-
JulkaisijaArtikkelit
-
JuKo kirjoitti: (10.3.2011 13:55:52)
Se nykyaika joka mahdollistaa soveltaa palloränniä hieman paremmin, sitoutuneita pelaajia suosien. .
Sepä se. Sen takia se ei enää olekaan lahomaton kuten palloränni on.
Jii kirjoitti: (10.3.2011 22:13:05)Kysymys on kuitenkin osakkeiden tuottamista oikeuksista. Mitä mielestäsi tapahtuu, kun oikeushenkilö tai yhteisomistaja ei voi itse pelata osakkeellaan ja moittii päätöstä? Kaatuuko yhtiöjärjestyksen muutosesitys yhteenkin tällaiseen?
Muutosesitys ja edes yhtiöjärjestyksen muutos ei kaadu päätöksen moittimiseen. Kanteen pitäisi menestyä oikeudessa, parhaimmillaan/pahimmillaan kolme oikeusastetta, jotta päätös kaatuisi. Se, että joillakin osakkeilla on yhteisomistajina useampi luonnollinen henkilö ja jotkin osakkeet ovat oikeushenkilöiden omistuksessa, ei tee yhtiöjärjestyksen muutoksesta mahdotonta.
Oikeushenkilön omistaman osakkeen osalta useimmat golfkenttäyhtiöt ovat tarjonneet saman oikeuden yhdelle osakkaan nimeämälle käyttäjälle, joten siltä osin ongelmaa ei ole. Kahden tai useamman henkilön omistamalle osakkeelle sama etu voidaan edelleen tarjota nimetylle käyttäjälle. Tämä on vain ja ainoastaan detalji, joka ei nähdäkseni murenna argumentaationi logiikkaa.
puttarijari-._/ kirjoitti: (10.3.2011 12:13:47)
Golfosakeyhtiön peruslähtökohta on tuottaa hyvät harrastusmahdollisuudet osakkailleen.Mihin ihmeeseen tämä väite perustuu?
Kenttää perustettaessa perustajaosakkaiden peruslähtökohta ei varmasti ole tuo. Tuo ei ole myöskään yhtiöomistajien peruslähtökohta millään tavalla.Tuo saattaa olla vain yhden pelioikeuden osakkeen omistavien henkilöosakkaiden peruslähtökohta, jotka pelaavat itse omistamansa osakkeen pelioikeudella. Kaikkien muiden osakasryhmien osalta tuo ei pidä paikkansa.
Jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden vaikkapa perheenjäsenelleen tai yhtiö luovuttaa omistamaansa osakkeeseen kuuluvan pelioikeuden vaikkapa omistajalleen, eivät näille pelioikeuksien haltijoille annettavat oikeudet saa poiketa siitä, minkälaiset oikeudet ovat joillakin toisilla luovutuksensaajilla. Mikäli poikkeavuutta esiintyy, on yhdenvertaisuutta loukattu.
Kun osakkeeseen kuuluva pelioikeus luovutetaan toiselle, ei luovutettavien oikeuksien sisältö saa riippua siitä, kenelle luovutus tapahtuu.
Olennaista tässä on se, että pelioikeus on saatu osakkeenomistajan suorittaman luovutuksen perusteella. Jos luovutettavien oikeuksien sisältö riippuu luovutuksensaajan henkilöstä tai siitä, minkälaisella oikeustoimella luovutus tapahtuu, ei tasavertaisuus toteudu.
Edellä mainitulla perusteella vuokrapelaajalla ei voi olla erilaisia oikeuksia kuin esimerkiksi osakkeenomistajan puolisolleen luovuttamalla pelioikeudella.
Yhtiöjärjestykseen voidaan toki ottaa määräyksiä näistä eroavuuksista täysin pätevästi, jolloin eriarvoistaminen on mahdollista. Ongelma on siinä, että käytännössä tuollaisia yhtiöjärjestysmuutoksia ei varmasti saada läpi kuin hyvin harvassa yhtiössä, jossa osakkaat eivät ole tilanteen tasalla.
Perustuuppari kirjoitti: (10.3.2011 23:24:53)
Oikeushenkilön omistaman osakkeen osalta useimmat golfkenttäyhtiöt ovat tarjonneet saman oikeuden yhdelle osakkaan nimeämälle käyttäjälle, joten siltä osin ongelmaa ei ole.Tarkoitatko, että oikeushenkilön omistaessa mahdollisesti useamman osakkeen, on sillä oikeus luovuttaa ’laajemmat oikeudet’ vain yhdelle luovutettavalle pelioikeudelle, vai tarkoitatko, että nämä voidaan luovuttaa jokaisen osakkeen tuottamalle pelioikeudelle, joka luovutetaan?
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 0:33:11)
Jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden vaikkapa perheenjäsenelleen tai yhtiö luovuttaa omistamaansa osakkeeseen kuuluvan pelioikeuden vaikkapa omistajalleen, eivät näille pelioikeuksien haltijoille annettavat oikeudet saa poiketa siitä, minkälaiset oikeudet ovat joillakin toisilla luovutuksensaajilla. Mikäli poikkeavuutta esiintyy, on yhdenvertaisuutta loukattu.Kun osakkeeseen kuuluva pelioikeus luovutetaan toiselle, ei luovutettavien oikeuksien sisältö saa riippua siitä, kenelle luovutus tapahtuu.
.
Eikös tässä juuri ole keskustelun ongelma, että tuolle väitteelle ei lödy varmaa pohjaa.
ts kirjoitti: (10.3.2011 22:24:41)
JuKo kirjoitti: (10.3.2011 13:55:52)
Se nykyaika joka mahdollistaa soveltaa palloränniä hieman paremmin, sitoutuneita pelaajia suosien. .
Sepä se. Sen takia se ei enää olekaan lahomaton kuten palloränni on.
Kyllä sen pitääkin olla lahoamaton, ruostua se sattaa, se vanhanaikainen malli. Tuskin tarkoitit lahjomaton, olisi aika kova syytös Nurmijärven caddiemastereille ja johdolle. Kannattaisi nyt kertoa todisteita.
Jos taas kyseessä on lahomato, olet tehnyt genetiivissä kirjoitusvirheen.JuKo kirjoitti: (11.3.2011 11:02:14)
ts kirjoitti: (10.3.2011 22:24:41)
JuKo kirjoitti: (10.3.2011 13:55:52)
Se nykyaika joka mahdollistaa soveltaa palloränniä hieman paremmin, sitoutuneita pelaajia suosien. .
Sepä se. Sen takia se ei enää olekaan lahomaton kuten palloränni on.
Kyllä sen pitääkin olla lahoamaton, ruostua se sattaa, se vanhanaikainen malli. Tuskin tarkoitit lahjomaton, olisi aika kova syytös Nurmijärven caddiemastereille ja johdolle. Kannattaisi nyt kertoa todisteita.
Jos taas kyseessä on lahomato, olet tehnyt genetiivissä kirjoitusvirheen.Mutta jos kyseessä olikin lahomatto, niin taivutus oli ihna oikein 🙂
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 0:13:25)
puttarijari-._/ kirjoitti: (10.3.2011 12:13:47)
Golfosakeyhtiön peruslähtökohta on tuottaa hyvät harrastusmahdollisuudet osakkailleen.Mihin ihmeeseen tämä väite perustuu?
Kenttää perustettaessa perustajaosakkaiden peruslähtökohta ei varmasti ole tuo. Tuo ei ole myöskään yhtiöomistajien peruslähtökohta millään tavalla.Tuo saattaa olla vain yhden pelioikeuden osakkeen omistavien henkilöosakkaiden peruslähtökohta, jotka pelaavat itse omistamansa osakkeen pelioikeudella. Kaikkien muiden osakasryhmien osalta tuo ei pidä paikkansa.
Tottahan on paljon sellaisia yhtiöitä joiden perimmäinen lähtökohta on gryndata maa-alue, jalostaa se golfkentäksi, osakeanneissa mukaan tulevien yksittäisten omistajien kustannuksella ja saada näin itselleen mukavasti liikevoittoa. Tämäkin on sinällään ihan hyväksyttävä tarkoitus.
Siinä vaiheessa kun kenttä on toiminnassa osakkaita on kuitenkin kohdeltava tasapuolisesti olipa omistajalla osakkeita yksi tai sata. Ja, tietenkin yhtiökokouksessa äänivalta säätyy osakkeiden määrän mukaan. Paitsi tietenkin gryndereillä, joiden osakkeilla on moninkertainen äänimäärä/osake.
Tasapuolisuuteen kuuluu sekin ettei pelioikeuden nimeäminen ulkopuoliselle voi antaa ko. osakkeen omistajalle suurempaa etua kuin siinä tapauksessa että pelioikeus nimetään omistajalle itselleen. Siitä mikä pelioikeus kussakin tapauksessa sisältää voi vaihdella.
Tässä on se koko jutun pointti:
Erilaisten, osakkeen hyödyntämisen vaihtoehtoihin sisältyvien, etujen ei tarvitse olla identtisesti samanlaisia. Kysehän on nimen omaan valintamahdollisuudesta. Yhdessä vaihtoehdossa on osakkaalle omat hyötynsä ja toisessa edut painottuvat toisella tavalla. Siitä huolimatta kukin vaihtoehto tuottaa osakkeenomistajalle kokonaisuudessaan arvioiden yhtäläiset ja saman arvoiset hyödyt ja edut.
Minkä tavan (=vaihtoehdon) osakas valitsee osakkeensa hyödyntämisessä riippuu sitten hänen henkilökohtaisesta (elämän)tilanteestaan tai muista tarpeistaan. Esimerkiksi:
– Onko hänellä aikaa pelata itse.
– Onko useampia osakkeita jolloin osan voi nimetä ulkopuoliselle
– tai haluaako pelata vaikka pelilipuilla jne.Siitä voidaan kiistellä mikä on minkin pykälän mukaan laillista tai laitonta ja asiansa osaavalla lakimiehellä on varmasti ns. maallikoita parempi ennakkokäsitys aiheesta. Lopullinen ’totuus’ selviäisi kuitenkin vasta oikeuden käsittelyssä. Sinne ei kenelläkään liene kovin suurta hinkua lähteä asiaa selvittämään. Ja, vaikka lopulta sinne päädyttäisiin niin niin yllättävän usein myös lakimiesten kesken löytyy eriävät näkemykset asiasta.
Sinällään mukavaa että keskustelua on syntynyt.
puttarijari-._/ kirjoitti: (11.3.2011 12:13:02)
Siinä vaiheessa kun kenttä on toiminnassa osakkaita on kuitenkin kohdeltava tasapuolisesti olipa omistajalla osakkeita yksi tai sata. Ja, tietenkin yhtiökokouksessa äänivalta säätyy osakkeiden määrän mukaan. Paitsi tietenkin gryndereillä, joiden osakkeilla on moninkertainen äänimäärä/osake.Erilaisten, osakkeen hyödyntämisen vaihtoehtoihin sisältyvien, etujen ei tarvitse olla identtisesti samanlaisia
Et vieläkään usko, ettei mikään laki vaadi osakkaita kohdeltavan ’tasapuolisesti’. Sen sijaan saman sarjan osakkeiden tulee tuottaa samanlaiset oikeudet (ellei yhtiöjärjestys tee muuta mahdolliseksi).
Please, etkö voisi jo lopettaa tämän aiheen kommentoinnin.
ts kirjoitti: (11.3.2011 7:43:40)
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 0:33:11)
Jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden vaikkapa perheenjäsenelleen tai yhtiö luovuttaa omistamaansa osakkeeseen kuuluvan pelioikeuden vaikkapa omistajalleen, eivät näille pelioikeuksien haltijoille annettavat oikeudet saa poiketa siitä, minkälaiset oikeudet ovat joillakin toisilla luovutuksensaajilla. Mikäli poikkeavuutta esiintyy, on yhdenvertaisuutta loukattu.Kun osakkeeseen kuuluva pelioikeus luovutetaan toiselle, ei luovutettavien oikeuksien sisältö saa riippua siitä, kenelle luovutus tapahtuu.
.
Eikös tässä juuri ole keskustelun ongelma, että tuolle väitteelle ei lödy varmaa pohjaa.
Se on kyllä varmaa, että osakkeita kohdellaan eriarvoisesti, jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden toiselle, mutta nämä toisen saamien etujen sisältö riippuu siitä, kuka luovutuksensaaja on. Tällöin samanlajiseen osakkeeseen sisältyvät oikeudet ovat erilaisia. OYL ei anna mitään tukea siihen, että näin voitaisiin toimia. Lain lähtökohta on, että samanlajisia osakkeita on kohdeltava samalla tavalla.
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 12:39:23)
Se on kyllä varmaa, että osakkeita kohdellaan eriarvoisesti, jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden toiselle, mutta nämä toisen saamien etujen sisältö riippuu siitä, kuka luovutuksensaaja on. Tällöin samanlajiseen osakkeeseen sisältyvät oikeudet ovat erilaisia. OYL ei anna mitään tukea siihen, että näin voitaisiin toimia. Lain lähtökohta on, että samanlajisia osakkeita on kohdeltava samalla tavalla.
Luovutuksensaajaa tässä kohdellaan eri lailla, muttei mielestäni osakkeita. Onhan toki kaikilla osakkeenomistajilla samat oikeudet näitä pelioikeuden siirtoja tehdä juuri sille luovutuksensaajalle kuin tahtoo? Ja kyllä kai lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla ja luovutuksensaajalla (ehkä hiusten halkomista, mutta oikeammin siis vain taho joka nimetään pelioikeuden käyttäjäksi tiettynä aikana) on oikeus sopia ehdoista joilla nimeäminen tapahtuu ja mitä siihen sisältyy tai ei sisälly, kunhan vain nämä eivät ole ristiriidassa yhtiössä voimassaolevien ko. nimeämiskäytäntöä ja siihen varmasti liittyvien peliohjesääntöjen kanssa. Vertailuna onhan toki esim. samanlaisten asuntojen kohdalla käytössa erityyppisiä vuopkrasopimuksiakin, asia ei kuulu asoy:lle eikä siinä mitään osakkeita laiteta eriarvoiseen asemaan.
Ongelman ydin tietysti on se, että näitä pelioikeuden siirtämisen sääntöjä ei ole määritetty riittävällä tarkkudella oikeastaan juuri missään kenttäyhtiössä. ja keskustelun alla palstalla olleen juridisen ongelman ydin on se, että niin lainsäädäntö kuin oikeuskäytäntökään ei anna vielä tällä hetkellä varmaa pohjaa näiden sääntöjen yksityiskohtaiselle sisällölle, tyypillisesti eri mielipiteitäö löytyy koskien OYL:n 1:7:n tulkintaa.
Ballmarker kirjoitti: (11.3.2011 12:32:06)
Et vieläkään usko, ettei mikään laki vaadi osakkaita kohdeltavan ’tasapuolisesti’. Sen sijaan saman sarjan osakkeiden tulee tuottaa samanlaiset oikeudet (ellei yhtiöjärjestys tee muuta mahdolliseksi).
Please, etkö voisi jo lopettaa tämän aiheen kommentoinnin.
Ei laissa sanota että saman sarjan osakkeiden pitää tuottaa ’samanlaiset oikeudet’.
Vaan näin:
1. Luku 7 §
YhdenvertaisuusKaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Mikä sitten on yhtäläinen. Se tarkoittaa hieman eri asiaa kuin samanlainen.
Kun puhutaan golfosakkeista, osakkaiden valittavissa voi olla useita erilaisia tapoja hyödyntää omistustaan. Joskus voidaan määritellä jopa vaihtoehtoisia tapoja, siis sellaisia joista osakas saa valita itselleen parhaiten sopivan. Vaikka vaihtoehtojen sisältö olisi erilainen se voi siitä huolimatta tuottaa yhtäläisen oikeuden osakkeen omistajalle.
Tässä kokonaisuudessa on varsin paljon ’liikkuvia osia’ ja sen ’avaruuden’ hahmottaminen oikealla tavalla edellyttää tietynlaista ymmärrystä. Sille tasolle pääseminen vaatii asioiden ’pyörittämistä’ monelta kantilta. Uskoisin että se ajan myötä onnistuu. Tässä on kaikille opittavaa ja siksi en missään tapauksessa pyydä Sinua jättäytymään pois keskustelusta.
p.s.
Vielä lisäksi. Tällaisessa vapaamuotoisessa keskustelussa ei suinkaan tarvitse pitäytyä pilkun tarkasti oikeissa lakitermeissä.
haamu kirjoitti: (11.3.2011 13:15:20)
Luovutuksensaajaa tässä kohdellaan eri lailla, muttei mielestäni osakkeita.Laissa puhutaan osakkeen tuottamista yhtäläisistä oikeuksista tarkoituksena tietysti se, että nämä oikeudet eivät muutu miksikään, kuka tahansa niitä sitten käyttääkin. Laissahan ei ole mitään viittauksia osakkeen tuottamien oikeuksien kulloiseenkin käyttäjään.
Pelioikeuden vuokraajahan vuokraa nämä lain mukaiset oikeudet. Jos laaditaan erikseen vuokrasopimus, siinä voidaan varmaankin sitten sopia tarkemmin mitä vuokrattu oikeus pitää sisällään. Ellei tällaista sopimusta ole, oikeudet ovat samat kuin kaikilla muillakin saman lajin osakkeilla riippumatta oikeuksien käyttäjästä..
haamu kirjoitti: (11.3.2011 13:15:20)
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 12:39:23)
Se on kyllä varmaa, että osakkeita kohdellaan eriarvoisesti, jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden toiselle, mutta nämä toisen saamien etujen sisältö riippuu siitä, kuka luovutuksensaaja on. Tällöin samanlajiseen osakkeeseen sisältyvät oikeudet ovat erilaisia. OYL ei anna mitään tukea siihen, että näin voitaisiin toimia. Lain lähtökohta on, että samanlajisia osakkeita on kohdeltava samalla tavalla.
Luovutuksensaajaa tässä kohdellaan eri lailla, muttei mielestäni osakkeita. Onhan toki kaikilla osakkeenomistajilla samat oikeudet näitä pelioikeuden siirtoja tehdä juuri sille luovutuksensaajalle kuin tahtoo? Ja kyllä kai lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla ja luovutuksensaajalla (ehkä hiusten halkomista, mutta oikeammin siis vain taho joka nimetään pelioikeuden käyttäjäksi tiettynä aikana) on oikeus sopia ehdoista joilla nimeäminen tapahtuu ja mitä siihen sisältyy tai ei sisälly, kunhan vain nämä eivät ole ristiriidassa yhtiössä voimassaolevien ko. nimeämiskäytäntöä ja siihen varmasti liittyvien peliohjesääntöjen kanssa. Vertailuna onhan toki esim. samanlaisten asuntojen kohdalla käytössa erityyppisiä vuopkrasopimuksiakin, asia ei kuulu asoy:lle eikä siinä mitään osakkeita laiteta eriarvoiseen asemaan.
Ongelman ydin tietysti on se, että näitä pelioikeuden siirtämisen sääntöjä ei ole määritetty riittävällä tarkkudella oikeastaan juuri missään kenttäyhtiössä. ja keskustelun alla palstalla olleen juridisen ongelman ydin on se, että niin lainsäädäntö kuin oikeuskäytäntökään ei anna vielä tällä hetkellä varmaa pohjaa näiden sääntöjen yksityiskohtaiselle sisällölle, tyypillisesti eri mielipiteitäö löytyy koskien OYL:n 1:7:n tulkintaa.
Tuossa se suuri virhe ajattelutavassa juuri on. Luullaan, että pointti olisi nimenomaan siinä, että pelioikeuden luovutuksensaajia kohdellaan eri tavalla. Tosiasiassa tuossa nimenomaan kohdellaan erilailla osakkeiden omistajien oikeuksia. Toinen pystyy luovuttamaan enemmän oikeuksia kuin toinen riippuen siitä, kenellä luovutus tapahtuu.
Tyyppiesimerkki lienee esimerkkinä vaikkapa sellainen, että mies vuokraa vaimolleen omistamansa osakkeen pelioikeuden. Tuolla ajatuslogiikalla vaimo saisi käytännössä ’täydet’ oikeudet, vaikka on vuokralainen. No toinen mies vuokraa omistamansa osakkeen pelioikeuden naapurin Peralle, mutta hänellä ei olekaan mahdollisuutta saada samansuuruista vuokrahintaa, koska hän ei voi siirtää Peralle yhtä paljon opikeuksia kuin se toinen mies.
Millä perusteella toiseen osakkeeseen perustuvalla osakkeella voidaan luovuttaa enemmän oikeuksia kuin toiseen osakkeeseen kuuluvalla pelioikeudella, vaikka molemmat pelioikeudet luovutetaan omistajalta toiselle henkilölle?
Tuo huoneenvuokraa koskeva vertaus perustuu sopimusoikeuteen, kun taas tämä pelioikeuskysymys perustuu yhtiöoikeuteen. Näitä ei voi verrata, koska vuokra-asioita säätelee oma lakinsa. Ei as. Oy:ssäkään voida yhtiön puolesta määrätä sellaista käytäntöä, että osakkeenomistajan vuokratessa huoneiston puolisolleen, saa vuokralainen käyttää rappukäytävää, mutta jos huoneisto vuokrataan jollekin muulle, niin rappukäytävää ei saa käyttää. Tälläisellä esimerkillä tuo huoneenvuokra-asia olisi yhtiöoikeusasia.
Jos mielestäsi erilaisten vuokrasopimusten teko ei kuulu as. oy:lle, niin miksi erilaisten pelioikeuksien vuokrasopimus kuuluisikin golfyhtiölle? Miksi niistä pitää säädellä golfyhtiön toimesta, jos sen ei pitäisi kuulua yhtiölle?
Perustuuppari kirjoitti: (10.3.2011 23:24:53)
Jii kirjoitti: (10.3.2011 22:13:05)Kysymys on kuitenkin osakkeiden tuottamista oikeuksista. Mitä mielestäsi tapahtuu, kun oikeushenkilö tai yhteisomistaja ei voi itse pelata osakkeellaan ja moittii päätöstä? Kaatuuko yhtiöjärjestyksen muutosesitys yhteenkin tällaiseen?
Muutosesitys ja edes yhtiöjärjestyksen muutos ei kaadu päätöksen moittimiseen. Kanteen pitäisi menestyä oikeudessa, parhaimmillaan/pahimmillaan kolme oikeusastetta, jotta päätös kaatuisi. Se, että joillakin osakkeilla on yhteisomistajina useampi luonnollinen henkilö ja jotkin osakkeet ovat oikeushenkilöiden omistuksessa, ei tee yhtiöjärjestyksen muutoksesta mahdotonta.
Oikeushenkilön omistaman osakkeen osalta useimmat golfkenttäyhtiöt ovat tarjonneet saman oikeuden yhdelle osakkaan nimeämälle käyttäjälle, joten siltä osin ongelmaa ei ole. Kahden tai useamman henkilön omistamalle osakkeelle sama etu voidaan edelleen tarjota nimetylle käyttäjälle. Tämä on vain ja ainoastaan detalji, joka ei nähdäkseni murenna argumentaationi logiikkaa.
Voivatko osakkeeseen liittyvät oikeudet mielestäsi riippua
a) osakkeen omistajasta (jos nimeäminen on ok, niin miksi vuokraus ei olisi ok?)
b) luovutuksen saajasta (olisiko vain yhtiöjärjestykseen sisällytetty rajausluettelo pätevä?)
c) luovutuksen tavasta (kauppa on ok, mutta ei vuokraus?)Kysymyshän on viime kädesssä SAMANLAISEN OSAKKEEN (omistajan) oikeuksista.
Prosessista, sen kestosta ja mahdollisesta päätöksen täytäänpanokiellosta, kuluista ja vahingonkorvauksista ei meidän kai kannat lähteä spekuloimaan.
Olemmeko samaa mieltä siitä, että osakkeen käyttäjän vapaalla nimeämisellä (lienee pääsääntö kentillä) koko ongelmaa ei synny?
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 14:05:54)
haamu kirjoitti: (11.3.2011 13:15:20)
Hörhö kirjoitti: (11.3.2011 12:39:23)
Se on kyllä varmaa, että osakkeita kohdellaan eriarvoisesti, jos osakkeenomistaja luovuttaa pelioikeuden toiselle, mutta nämä toisen saamien etujen sisältö riippuu siitä, kuka luovutuksensaaja on. Tällöin samanlajiseen osakkeeseen sisältyvät oikeudet ovat erilaisia. OYL ei anna mitään tukea siihen, että näin voitaisiin toimia. Lain lähtökohta on, että samanlajisia osakkeita on kohdeltava samalla tavalla.
Luovutuksensaajaa tässä kohdellaan eri lailla, muttei mielestäni osakkeita. Onhan toki kaikilla osakkeenomistajilla samat oikeudet näitä pelioikeuden siirtoja tehdä juuri sille luovutuksensaajalle kuin tahtoo? Ja kyllä kai lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla ja luovutuksensaajalla (ehkä hiusten halkomista, mutta oikeammin siis vain taho joka nimetään pelioikeuden käyttäjäksi tiettynä aikana) on oikeus sopia ehdoista joilla nimeäminen tapahtuu ja mitä siihen sisältyy tai ei sisälly, kunhan vain nämä eivät ole ristiriidassa yhtiössä voimassaolevien ko. nimeämiskäytäntöä ja siihen varmasti liittyvien peliohjesääntöjen kanssa. Vertailuna onhan toki esim. samanlaisten asuntojen kohdalla käytössa erityyppisiä vuopkrasopimuksiakin, asia ei kuulu asoy:lle eikä siinä mitään osakkeita laiteta eriarvoiseen asemaan.
Ongelman ydin tietysti on se, että näitä pelioikeuden siirtämisen sääntöjä ei ole määritetty riittävällä tarkkudella oikeastaan juuri missään kenttäyhtiössä. ja keskustelun alla palstalla olleen juridisen ongelman ydin on se, että niin lainsäädäntö kuin oikeuskäytäntökään ei anna vielä tällä hetkellä varmaa pohjaa näiden sääntöjen yksityiskohtaiselle sisällölle, tyypillisesti eri mielipiteitäö löytyy koskien OYL:n 1:7:n tulkintaa.
Tuossa se suuri virhe ajattelutavassa juuri on. Luullaan, että pointti olisi nimenomaan siinä, että pelioikeuden luovutuksensaajia kohdellaan eri tavalla. Tosiasiassa tuossa nimenomaan kohdellaan erilailla osakkeiden omistajien oikeuksia. Toinen pystyy luovuttamaan enemmän oikeuksia kuin toinen riippuen siitä, kenellä luovutus tapahtuu.
Tyyppiesimerkki lienee esimerkkinä vaikkapa sellainen, että mies vuokraa vaimolleen omistamansa osakkeen pelioikeuden. Tuolla ajatuslogiikalla vaimo saisi käytännössä ’täydet’ oikeudet, vaikka on vuokralainen. No toinen mies vuokraa omistamansa osakkeen pelioikeuden naapurin Peralle, mutta hänellä ei olekaan mahdollisuutta saada samansuuruista vuokrahintaa, koska hän ei voi siirtää Peralle yhtä paljon opikeuksia kuin se toinen mies.
Millä perusteella toiseen osakkeeseen perustuvalla osakkeella voidaan luovuttaa enemmän oikeuksia kuin toiseen osakkeeseen kuuluvalla pelioikeudella, vaikka molemmat pelioikeudet luovutetaan omistajalta toiselle henkilölle?
Tuo huoneenvuokraa koskeva vertaus perustuu sopimusoikeuteen, kun taas tämä pelioikeuskysymys perustuu yhtiöoikeuteen. Näitä ei voi verrata, koska vuokra-asioita säätelee oma lakinsa. Ei as. Oy:ssäkään voida yhtiön puolesta määrätä sellaista käytäntöä, että osakkeenomistajan vuokratessa huoneiston puolisolleen, saa vuokralainen käyttää rappukäytävää, mutta jos huoneisto vuokrataan jollekin muulle, niin rappukäytävää ei saa käyttää. Tälläisellä esimerkillä tuo huoneenvuokra-asia olisi yhtiöoikeusasia.
Jos mielestäsi erilaisten vuokrasopimusten teko ei kuulu as. oy:lle, niin miksi erilaisten pelioikeuksien vuokrasopimus kuuluisikin golfyhtiölle? Miksi niistä pitää säädellä golfyhtiön toimesta, jos sen ei pitäisi kuulua yhtiölle?
Ei ole minulla ajatusvirhettä.
Sinäkin Hörhö näköjään puhut ’Osakkeen omistajan oikeuksista’ mikä ehkä johtanee ajatteluasi harhaan. Virheellinen ajatustapa syntynee usein myös siksi että ei eroteta MAHDOLLISUUTTA hyödyntää osakkeeseen liittyviä asioita ja toisaalta OIKEUTTA niiden hyödyntämiseen. Ei kai OYL 1:7:n tarkoituksena ole edes yrittää turvata kaikille osakkeen omistajille mahdollisuuksia hyödyntää osakkeeseen liittyviä ’etuja’. Tämä johtaisi siihen että kanteita nostettaisiin yhtiötä vastaan tyyliin ’mut on asetettu eri asemaan kuin muut kun mä asun kauempana kentästä’ jne.
Tämä keskustelu on menossa kahdesta eri asiasta puhumiseen. Palautan siis mieliin lähtökohdan, josta minä olen argumentoinut. Olen puhunut siitä, että yhtiöjärjestystasolla on mahdollista määrätä osakkeen tuottamalle pelioikeudelle erilaisia sääntelymahdollisuuksia, joissa pelioikeuden käyttöä säädellään eri tavoin vaikkapa sitten sen mukaan kenelle pelioikeus kulloinkin nimetään. Olen lisäksi argumentoinut, että yhtiöjärjestyksen muutos tilanteesta jossa yhtiöjärjestyksessä ei ole mitään säännöksiä aiheesta sellaiseksi, jossa sääntelyä otetaan yhtiöjärjestykseen, on mahdollista tehdä osakeyhtiölain mukaisesti siten, että päätökseen riittää normaali määräenemmistöpäätös.
Lue yllä oleva tarkkaan. Tämä, ja vain tämä, on argumentaationi pohja. Kuten olen itsekin todennut, mikäli mitään säätelyä yhtiöjärjestyksessä ei ole, ollaan heikoilla jäillä säädeltäessä pelioikeuden käyttöä eri tavoin sen mukaan kuka pelioikeuden käyttäjäksi nimetään.
Jii kirjoitti: (11.3.2011 14:47:45)Voivatko osakkeeseen liittyvät oikeudet mielestäsi riippua
a) osakkeen omistajasta (jos nimeäminen on ok, niin miksi vuokraus ei olisi ok?)
b) luovutuksen saajasta (olisiko vain yhtiöjärjestykseen sisällytetty rajausluettelo pätevä?)
c) luovutuksen tavasta (kauppa on ok, mutta ei vuokraus?)Kysymyshän on viime kädesssä SAMANLAISEN OSAKKEEN (omistajan) oikeuksista.
Prosessista, sen kestosta ja mahdollisesta päätöksen täytäänpanokiellosta, kuluista ja vahingonkorvauksista ei meidän kai kannat lähteä spekuloimaan.
Olemmeko samaa mieltä siitä, että osakkeen käyttäjän vapaalla nimeämisellä (lienee pääsääntö kentillä) koko ongelmaa ei synny?
Kun luet yllä olevan lähtökohtaisen toteamukseni, saatkin jo vastauksen. KYLLÄ, oikeudet voivat olla erilaiset henkilö- ja yritysosakkaalle, oikeudet voivat olla erilaiset pelioikeudellaan itse pelaavalle osakkaalle (mukaanlukien henkilö- ja yhteisöosakkaiden välinen ero), vuokrapelaajalle jne, kunhan asiasta säädetään yhtiöjärjestystasolla.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaaditulla tavalla yhden osakesarjan yhtiössä puolestaan on aiemmin antamani argumentaation mukaisesti täysin mahdollista normaalilla määräenemmistöpäätöksellä. OYL 1:7 ei tule kyseeseen, sillä muutoksen jälkeenkin kaikkien OSAKKEIDEN (huom! osakkeiden, ei osakkaiden) oikeudet ovat yhtäläiset – kaikkien osakkeiden oikeudet muuttuivat samalla tavalla. OYL 1:7 ei velvoita OSAKKAIDEN tasavertaisuuteen – se ainoastaan kieltää tuottamasta epäoikeutettua etua jollekin taholle toisen osakkaan kustannuksella. Tällaisessa muutoksessa kyse ei ole siitä, vaikka muutoksen jälkeen oltaisiinkin tilanteessa, jossa osakkeen omistavalla luonnollisella henkilöllä on parempi todellinen edellytys käyttää osakkeen tuottamia etuja. Tällainen muutos, mikäli se saa määräenemmistön yhtiökokouksessa, tuottaa oikeutettua etua, joka on OYL:n mukaisesti aivan sallittua.
OYL 5:28 ja 5:29 määräykset eivät myöskään tule kysymykseen. Tässä eivät saman osakelajin osakkeiden keskinäiset oikeudet muutu mitenkään – kaikkien osakkeiden oikeudet muuttuvat identtisellä tavalla. Se valitettava tosiseikka, että tällainen muutos on osalle osakkaista mieluisampaa kuin toisille, ei tarkoita sitä, että muutos vaatisi kaikkien hyväksynnän. Itseasiassa juurikin tästä syystä, että lähes KAIKKI yhtiöissä tehtävät päätökset ovat aina jollekin mieluisia ja toisille epämieluisia, on osakeyhtiölaissa määräyksiä päätöksentekotavoista siten, että ’pienet asiat’ ratkotaan yksinkertaisella enemmistöllä ja vähän suuremmat asiat kuten yhtiöjärjestyksen muutos määräenemmmistöllä.
Toistan vielä kerran: olen todennut, että yhtiöjärjestystasolla asia voidaan säädellä juridisesti kestävällä tavalla ja muutos yhtiöjärjestykseen voidaan myös tehdä ilman kaikkien osakkaiden suostumusta. Kuten olen todennut, mikäli asiasta EI ole säädetty yhtiöjärjestystasolla, on tilanne huomattavasti epäselvempi enkä ainakaan itse lähtisi toteuttamaan pelioikeuden käyttöön liittyvää säätelyä eri tavoin riippuen pelioikeuden käyttäjästä.
Tuossa edellä Perustuuppari selittää tämän asian taas uudelleen niin selkeästi, että vaikea ymmärtää jos tässä vielä tämän jälkeen on jollekin jotain epäselvää.
haamu kirjoitti: (11.3.2011 15:26:33)Ei kai OYL 1:7:n tarkoituksena ole edes yrittää turvata kaikille osakkeen omistajille mahdollisuuksia hyödyntää osakkeeseen liittyviä ’etuja’.
– Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus on yksi osakeyhtiöoikeuden keskeisistä periaatteista ja sen päällimmäisenä tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajia. Periaatteen noudattaminen ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta estää enemmistöosakkeenomistajien suosimisen vähemmistön kustannuksella. Yhdenvertaisuusperiaate soveltuu tyypillisesti muttei yksinomaan varojen jakamista koskeviin tilanteisiin.
– Osakeoikeuksia voidaan kuitenkin lain sallimin keinoin muuttaa, jolloin yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta on keskeistä kiinnittää huomiota omistuksen arvon säilymiseen.
– Säännöksellä kielletään kaikenlaisen epäoikeutetun taloudellisen edun antaminen esimerkiksi enemmistöosakkaalle vähemmistöosakkaan kustannuksella. Tällainen etu voi olla tiettyä osakkeenomistajaa suosiva hinnoittelu suunnatussa osakeannissa, osakkeenomistajaa hyödyttävä ja yhtiön kannalta epäedullinen liiketoimi tai henkilöosakkaan hyväksi tehty kohtuuton eläkesopimus. Yhdenvertaisuusperiaatteesta ei kuitenkaan johdu kieltoa tehdä osakkeenomistajan kanssa tämän kannalta edullisia liiketoimia, jos liiketoimet ovat myös yhtiön edun mukaisia.
Tuossa on muutamia poimintoja lain laatijan perusteluista OYL 1:7 pykälälle. Viime kädessä, kuten olen itsekin todennut, ’totuus’ löytyy KKO:sta, mutta argumentoimallani tavalla uskaltaisin kyllä lähteä koska tahansa oikeuteen prosessoimaan esittämälläni tavalla tehdyn yhtiöjärjestysmuutoksen pätevyyttä. Esimerkiksi yhtiöosakkaan puolelta nostettu moitekanne edellyttäisi vähintäänkin seuraavien asioiden osoittamista:
– Päätös on tuottanut epäoikeutettua etua muille osakkaille hänen kustannuksellaan
– Päätös on alentanut yhtiön osakkeiden arvoa. Tässä ei riitä se, että päätös on alentanut osakkeen mahdollista käyttöarvoa hänelle.
– Tehty järjestely on todellakin EPÄOIKEUTETTUA etua, eli sellaista, joka ei ole myöskään yhtiön edun mukaista.Kaikestahan voidaan aina argumentoida suuntaan jos toiseen, ja ’totuuden’ saamme lopulta vasta KKO:sta. Olen kuitenkin luottavainen esittämäni argumentaation kantavuuteen, ja oikeudessakin olen käynyt yhtiöjärjestyksen tulkintaan ja muutokseen liittyvissä asioissa.
Perustuuppari kirjoitti: (11.3.2011 15:54:03)
Kuten olen todennut, mikäli asiasta (= osakkeiden erilaiset oikeudet) EI ole säädetty yhtiöjärjestystasolla, on tilanne huomattavasti epäselvempi enkä ainakaan itse lähtisi toteuttamaan pelioikeuden käyttöön liittyvää säätelyä eri tavoin riippuen pelioikeuden käyttäjästä.
Olen tuosta täysin samaa mieltä. Tuollaista eriarvoistamista ei voida tehdä myöskään yhtiön hallintoelimien ’pelioikeusohjesäännöllä’, jos osakkeen oikeuksien siirto-oikeutta/siirron saajaa ei ole rajoitettu yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen toki on mahdollista. Vähemmistön suojan takia tiedän kuitenkin Kaupparekisterin vaatineen ENNEN yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröintiä KAIKKIEN niiden osakkaiden suostumuksen, joiden asema heikkeni.
Tämähän ei ole oikeusistuimen tulkinta, mutta olettaisin valvovan viranomaisen toimineen lain mukaan. – Uskoisin, että usean osakkeen omistajan moitekanteella olisi hyvät läpimenomahdollisuudet omilla perusteluillasi:
OYL 1:7 ei velvoita OSAKKAIDEN tasavertaisuuteen – se ainoastaan kieltää tuottamasta epäoikeutettua etua jollekin taholle toisen osakkaan kustannuksella.
…muutoksen jälkeen oltaisiinkin tilanteessa, jossa osakkeen omistavalla luonnollisella henkilöllä on parempi todellinen edellytys käyttää osakkeen tuottamia etuja.
I]Itse näen moitekanteen menestymisen edellytykset heikkoina.
’Osakeoikeuksia voidaan kuitenkin lain sallimin keinoin muuttaa, jolloin yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta on keskeistä kiinnittää huomiota omistuksen arvon säilymiseen.’
On melko epätodennäköistä, että oikeudessa kantaja pystyisi osoittamaan omistuksen arvon laskeneen tehdyn päätöksen johdosta. Muilla perusteilla tuskin päätöstä saataisiin kumoon, sillä en näe ratkaisussa elementtejä, jotka tuottaisivat lain tarkoittamaa epäoikeutettua etua jollekin muulle taholle kantajan kustannuksella. Oikeutettua etua se kyllä saattaa tuottaa, mutta sitähän OYL ei kiellä tuottamasta.
Erityisen heikkoina pidän moitekanteen edellytyksiä, mikäli säätely tehdään vielä siten, että henkilöosakkaan nimetessä itsensä tai yhteisöosakkaan nimetessä vaikkapa työsuhteessa olevan henkilön pelioikeuden käyttäjiksi, annettaisiin molemmille yhtäläiset oikeudet pelioikeuden käytölle. Tässä kohtaa voidaan toki vielä kinastella henkilöosakkaan aviopuolison nimeämisestä vs. yhtiöön työsuhteessa olevan nimeäminen, mutta sekin on lopulta vain detalji ja riippuu ihan siitä miten yhtiö haluaa asiassa edetä. Joka tapauksessa, tällaisen klausuulin vielä lisäämällä molemmilla osakkailla on reaalisestikin yhtäsuuri mahdollisuus käyttää osakkeen tuottamia identtisiä oikeuksia.
Perustuuppari kirjoitti: (11.3.2011 18:23:28)
…… osakkailla on reaalisestikin yhtäsuuri mahdollisuus käyttää osakkeen tuottamia identtisiä oikeuksia.Kommentti vielä puttarjarille: sanat ’yhtäläiset, samanlaiset, identtiset’ tarkoittavat aivan varmasti samaa.
Vääntöä lakipykälistä on tässä ketjussa aika monta viestiä. Pelaavana osakkaana näen tämän väännöön yhtä mielekkääksi kuin pohdinnan saako itseään vasaralla sormeen lyömisestä tuomion pahoinpitelystä vai ei. Koen että suurempi seuraus asiasta on se että sormeen sattuu niin v****sti.
Mutta jos mennään tätä osakkaiden eriarvoistamis-scenariota sen loppuun saakka idean isien toivomaan lopputulokseen saakka. Niin sanottu ”happy path”.
Jos olen oikein ymmärtänyt, idean kantava ajatus on saada vuokraavista pelureista pelaajaosakkaita.
OK, jos juoni toimii täydellisesti joku vuokrapelaaja tuumii että vuokraamalla saa niin paljon vähemmän kuin omistamalla että osakkeen ostaminen kannattaa. Kun samalle tontille osuu vuokraava osakas jonka mielestä vuokramarkkinat on ryssitty niin perusteellisesti että osakkeen myyminen on järkevä vaihtoehto, saamme aikaan kaupan jossa vuokralaisesta tulee osakas ja vuokraava osakas häipyy takavasemmalle.Minua kiinnostaa kuulla tämän ”osakaspelaajat ovat jumalan valittua kansaa”-siiven kannanotto miten tuon kahden yksilön välinen kauppa vaikuttaa positiivisesti:
a) minun asemaani kentän osakkaana
b) golf oy:n asemaan
c) Suomi golfin hyvinvointiinItse en näe tällaisen kaupan vaikuttavan yhtään mihinkään ja tämän oovk-liikkeen olevan laastarihoitoa henkilökohtaisiin mielen pipikohtiin. Olisi jees jos osattaisiin erottaa henkilökohtaiset tuntemukset ja golf-seuran edut.
-
JulkaisijaArtikkelit