-
JulkaisijaArtikkelit
-
Nyt ei voi kuin kummastella. Eräässä eteläsuomalaisessa golfyhtiössä on kahteen kertaan tuotu yhtiöjärjestyksen muutos kevään yhtiökokoukseen. Asiasta on äänestetty ja osakkaat ovat hylänneet hallituksen esittämät muutokset yhtiöjärjestykseen. No nyt sitten tempaistiin oikein kunnolla. Pidettiin ylimääräinen yhtiökokous joka kutsuttiin koolle kyllä yhtiöjärjestyksen kirjaimen mukaisesti (ilmoitus paikkakunnalla ilmestyvässä lehdessä) mutta osakkaille ei tästä kokouksesta ilmoitettu lainkaan. Eli vanhan ja aina (since 1998) käytössä olleen käytännön mukaan osakkaita ei ko. kokoukseen kirjeitse kutsuttu. Eikä tietenkään yhtiön kotisivuillakaan asiasta mainitaa ollut kuten aina menneinä vuosina on ollut! Kuten jo mainitsin, ei yhtiön kotisivuilla asiasta ei mainittu ja röyhkeyden huippu oli että yhtiön oma keskustelupalsta oli kiinni juuri sen ajan kun kokouskutsu oli lehdessä julkistettu ja avattiin ’sattumalta’ kun kokous oli pidetty! Tähän selitys oli että keskustelupalstalla oli muka loukkaavia kirjoituksia. Yhtään kirjoitusta ei sieltä kuitenkaan ole tänä aikan poistettu, näistä on olemassa screenshotit eli muuta on turha väittää. Eli palsta suljettiin jotta tieto kokouksesta ei pääsisi leviämään. Huhun mukaan kokouksessa oli vain muutama osakas paikalla, valtakirjoilla kuitenkin edustettuina alle neljännes kokoyhtiön äänivaltaisista osakkeista eli tätä voisi jo sanoa röyhkeyden huipuksi. Mitäs palstan lakioppineet moisesta järjestelystä on mieltä?
Tälläiseksi se meno menee kuin vaikeudet alkavat. Joskus valtataistelu on kovaa kuten aikanaan Suomen kommunistisessa puolueessa 70-luvulla. Hyvä, että vanha kunnon junttaus meninkin elää vielä, vaikka puolue on kuopattu.
Kyllähän nämä golf-yhtiöiden keimurat nykyään ovat itsessään paljon mielenkiintoisempia kuin joku naurettava golf, joka on tähän verattuna yksinkertaista ja helppoa ja säännötkin selvät.
Ensiksikin kannattaa tutkia, onko kyseinen yhtiöjärjestyksen muutos sellaine, että se edellyttää kaikkien osakkaiden suostumuksen (siis jos kohtelee eri osakelajeja tai osakkaita eri suosivasti / syrjivästi), jolloin yhtiöjärjestyksen muutos voidaan estää.
Kysymyksessä olisi muutoinkin voitu tuoda esille mitä yhtiöjärjestyksessä haluttiin muuttaa (sitä paitsi yhtiönkin nimen mainitseminen olisi ollut oikeutettua, koska kyse ei liene salaisesta asiasta), mutta ilmeisesti kyse oli osakkaiden kannalta merkittävästä asiasta.
Jos kyse olisi siis merkittävästä asiasta ja päätös kuitenkin sellaine, että suora yk:ssa läsnäolevien määräenemmistö olisi riittänyt kuulostaa, että menettelytapa on laiton. Vaikka yhtiöjärjestyksessä mahdollistetaan kokouksen kutsuminen lehdessä, joka on poikkeva kutsutapa, on hallituksen tiedossa ilmeisesti ollut, ettei lehti tavoita kovinkaan montaa osakasta. Jos lisäksi yhtiökokouksen pidosta ei kerrottu kotisivulla (jos se oli tavanomainen tapa) ja lisäksi keskustelupalsta oli suljettu, oli näiden toimenpiteiden tarkotuksena mitä ilmeisimmin estää yhitökokoustiedon leviäminen osakaskuntaan. Tätä korostaa vielä se, että asia oli hylätty pariin kertaan, jolloin kutsutavan muuttaminen oli ilmeisen tarkoitushakuista.
Yhtiökokouksen päätöksestä voidaan nostaa moitekanne ja pyytää kaupparekisteriä jäädyttämään yhtiöjärjestyksen rekisteröimisen (jos sitä ei ole vielä tehty), jolloin yhtiöjärjestys ei astu voimaan ennen kuin moitekanne on käsitelty ja päätös saanut lainvoiman.
Ja tämän vuoksi kannattaa hankkia kallis osake… Taidanpa jatkaa halveksittuna halpapelaajana.
Putti-Possu kirjoitti: (4.3.2010 18:26:26)
Ensiksikin kannattaa tutkia, onko kyseinen yhtiöjärjestyksen muutos sellaine, että se edellyttää kaikkien osakkaiden suostumuksen (siis jos kohtelee eri osakelajeja tai osakkaita eri suosivasti / syrjivästi)Jos kyse olisi siis merkittävästä asiasta ja päätös kuitenkin sellaine, että suora yk:ssa läsnäolevien määräenemmistö olisi riittänyt kuulostaa, että menettelytapa on laiton.
Yhtiökokouksen päätöksestä voidaan nostaa moitekanne ja pyytää kaupparekisteriä jäädyttämään yhtiöjärjestyksen rekisteröimisen (jos sitä ei ole vielä tehty), jolloin yhtiöjärjestys ei astu voimaan ennen kuin moitekanne on käsitelty ja päätös saanut lainvoiman.
Tämä moitekanne pitää jättää varmaa omalla nimellään ja kustannuksellaan ja sitten on kivaa klubilla. Varsinkin kuin tilanne palautuu vain ennalleen eikä mitään rangaistuksia hallitukselle tietenkään tule. Neuvoni olisikin, että myy osakeesi vähin äänin pois ja pistä vahinko kiertämään ja síirry vuokrapelaajaksi, niin ei tarvitse kokoajan miettiä mitä juonia hallitus seuraavaksi puuhailee. Taisteluun näitä hallituksia vastaa ei kannata uhrata aikaa ja rahaa.
Kyse lienee tästä.
Yhtiöjärjestyksestä poistettiin tulkintaristiriitoja aiheuttanut kohta koskien yhtiön oikeutta myydä GF-kierroksia. Nyt ERG on samanlainen kuin kaikki muutkin kentät Suomessa tältä osin. Käytännössä osakkaalle, vuokrapelaajalle tai GF-pelaajalle mikään ei muutu.
Itse asiassa kokouskutsu ei ollut edes muodollisesti laillinen, koska yhtiöjärjestyksessä määrätään vain varsinaisen yhtiökokouksen kutsutavasta. Koska ylimääräisen yhtiökokouksen kutsutavasta siellä ei ole määräyksiä, on toimittava osakeyhtiölain 5L 20§ yleisperiaatteiden mukaisesti.
Not so fast , Parti
5 luku
18§ jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.
20§ Jokaiselle osakkeenomistajalle jonka osoite on yhtiön tiedossa on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä
22§ Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7§ tarkoitetun yhdenvertaisuus periaatteen vastasia päätöksiä, ilman sen osakkeen omistajan suostumusta, jonka kustannuksella
epäoikeutettua etua annetaan.– ylimääräisessä yhtiökokouksessa voidaan käsitellä vain kokouskutsussa esitettyjä asioita.
Aloittajalle tässä hypöteettisessa tapauksessa, näiden muotoseikkojen törkeän rikkomisen takia en usko yhtiökokouksen päätösten olevan laillisia ja niillä voi pyyhkiä perseensä, niin professorit kuin kansanmiehet
visionääri kirjoitti: (5.3.2010 9:58:07)
Not so fast , Parti
Minä en ole ottanut mitään kantaa siihen onko kaikki mennyt laillisesti, ei riitä kompetenssi lainkaan. On muiden homma vastata kokouksen laillisuudesta.
ERG Oy:n hallitus tiedottaa kotisivuillamme seuraavaa:”Professori Jukka Mähöseltä saadun konsultaation perusteella ylimääräinen yhtiökokous oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. Täten yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on pätevä.”
Parti kirjoitti: (5.3.2010 10:11:46)
visionääri kirjoitti: (5.3.2010 9:58:07)
Not so fast , Parti
Minä en ole ottanut mitään kantaa siihen onko kaikki mennyt laillisesti, ei riitä kompetenssi lainkaan. On muiden homma vastata kokouksen laillisuudesta.
ERG Oy:n hallitus tiedottaa kotisivuillamme seuraavaa:”Professori Jukka Mähöseltä saadun konsultaation perusteella ylimääräinen yhtiökokous oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. Täten yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on pätevä.”
Meni vahingossa hyvä kommentti väärään ketjuun.’ Suitsia paloheinän mustangeille ’ Not so fast , Parti.
Tässä kannattattaisi Mähösen lukea vähän mitä Suomen lakiin on kirjoitettu Osakeyhtiölakiin, mitä tulee yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Ennen konsultaatiotaan , ei se Rinkunkaan yhtiökokous ole mikään musiikkikerho, vaikka aika paljon siellä omasta päästä sävelletäänkin.
Tässä tosin yritetään jaetun yhtiökokouksen taktiikkaa. Konstit on monet sano professori kuin kosultaatiolla pöytää pyyhki.
Visionääri: Muista pitää asiat oikeassa ketjussa. Ylimääräisessä yhtikokouksessa käsiteltiin vain ja ainoastaan YJ:n muutosta.
Pelioikeusohjesäännön muuttaminen ei liity mitenkään tuohon kokoukseen.
No nyt on sitten yhtiöjärjestyksen mukaisen yhtiökokouksen aika. Siitä on kaikki tieto kotisivuilla ja jopa postissa kutsu lähetettiin 🙂 Ja tottahan toki keskustelupalstakin taas toimii mm. materiaalipankkina.
Tosin päin he*****tiä kai tuokin meni, kun lehti-ilmoituksessa mainittu kokouksen päivämäärä ja viikonpäivä ovat ristiriidassa. Tältä osin kannattaisi tutustua ennakkopäätöksiin vastaavissa tapauksissa.. eli ei tästäkään saada laillisesti kokoon kutsuttua kokouksta 🙂
Tuosta ylimääräisestä yhtiökokouksesta vielä:
-paikalla on ollut hallituksen jäsenten lisäksi varmuudella yksi muu henkilö 🙂
– se tosiaan oli ylimääräinen yhtiökokous, siis päätellen ihan siitä että Hallitus tiedottaa että ylimääräinen yhtiökokous on yhtiöjärjestystä muuttanut!
Itse kokouskutsua en ole vielä onnistunut saamaan käsiini.
Suosittelen ko.yhtiön hallitukseen lisää juristeja (siellä niitä lienee jo nytkin ainakin kaksi), ehkä sinne sitten vielä saataisiin luku/kirjoitus ja ymmärrystaitoinenkin.
Parti kirjoitti: (5.3.2010 11:28:05)
Visionääri: Muista pitää asiat oikeassa ketjussa. Ylimääräisessä yhtikokouksessa käsiteltiin vain ja ainoastaan YJ:n muutosta.Pelioikeusohjesäännön muuttaminen ei liity mitenkään tuohon kokoukseen.
Tässä on kyseessä pieni klikki, joka ajaa tahtoaan läpi. Tässäkin on kyseessä tälläinen asioiden hämärryttäminen kyseessä. Eli näillä salaliittolaisilla on kyllä hyvin tiedossa se, että tämä ylimääräinen yhtiökokous on laiton ja sen päätökset menevät nurin niitä moitittaessa-
Tarkoituksena onkin vahvistaan nämä päätökset uudestaan tässä varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on asianmukaisesti kokoonkutsuttu ja käsiteltävät asiat kerrottu kokouskutsussa. Luulen kyllä, että tämäkin yritys huomataan ja toivottavasti tämä hallitus eroitetaan ja tilalle valitaan hallitus joka noudattaa osakeyhtiölakia. *** PIILOTETTU ***
*** PIILOTETTU ***
Tahi parempaan käyttöön tonttimaaksi..
Minenvoi muutakuin nauraa Sinulle. Samaan hengenvetoon olet tosissaan kuin kissa paskalla ja toisaalta niin pihalla kun vaan voi olla.. koitahan penska päättää kummalla puolella seisot – vai kaadutko kovasti ja korkeelta niinkuin tuommoiset provot tahoovat tehdä?
Tässä kannattattaisi Mähösen lukea vähän mitä Suomen lakiin on kirjoitettu Osakeyhtiölakiin, mitä tulee yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Ennen konsultaatiotaan , ei se Rinkunkaan yhtiökokous ole mikään musiikkikerho, vaikka aika paljon siellä omasta päästä sävelletäänkin.
Tässä tosin yritetään jaetun yhtiökokouksen taktiikkaa. Konstit on monet sano professori kuin kosultaatiolla pöytää pyyhki.
Golfpisteen maallikoiden kannattaa hieman hengähtää. Osakeyhtiölakiin liittyvissä tulkinnoissa tässä maassa ei Jukka Mähöstä korkeampaa asiantuntemusta löydy. Kiinnostuneet voivat käydä kuuntelemassa miehen luentoja tai lukea hänen kirjojaan aiheesta. Osakeyhtiölain osalta Mähönen voi aloittaa luentonsa siitä, miten ja miksi jokin tietty pykälä laissa on syntynyt, mitä sen kirjoittamisella on tarkoitettu ja ajettu ja miten sitä on ajateltu tulkittavan. Tällä foorumilla nyt esitettyjen mielipiteiden kirjoittajista yksikään ei taida olla juristi, osakeyhtiölakiin erikoistuneesta juristista puhumattakaan.
Prof. Mähösestä:
OTT, KTM, LL.M. (Berkeley), VT Jukka Mähönen on Turun yliopiston siviilioikeuden professori sekä Helsingin ja Joensuun yliopistojen oikeustaloustieteen dosentti. Hän on toiminut opetus- ja tutkimustehtävissä Turun yliopistossa ja opettanut myös muissa yliopistoissa. Hän on osallistunut yksityisoikeudelliseen lainvalmisteluun sekä virkamiehenä että asiantuntijana oikeusministeriössä sekä osallistunut lainvalmisteluun Euroopan komission, kauppa- ja teollisuusministeriön ja valtiovarainministeriön asettamissa työryhmissä. Tutkimustoiminnan painopistealueita ovat osakeyhtiöoikeus, yritysoikeuden ja kirjanpidon suhde sekä oikeustaloustiede.
Hieman arveluttaa kuin Rinkun hallitus kaipaa noin korkeastioppinutta konsulttia laatimaan kokouskutsua joka sitten on täysin osakeyhtiölain vastainen.
Tässä on kyseessä sumutus oparaatio ja kokouksen aluksi kannattaa äänestää heti uusi hallitus ja nykyiselle ei kannata myöntää vastuuvapautta ja toimeen kannattaa heti panna erityistilintarkastus.
visionääri kirjoitti: (5.3.2010 9:58:07)
Not so fast , Parti5 luku
18§ jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.
20§ Jokaiselle osakkeenomistajalle jonka osoite on yhtiön tiedossa on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä
22§ Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7§ tarkoitetun yhdenvertaisuus periaatteen vastasia päätöksiä, ilman sen osakkeen omistajan suostumusta, jonka kustannuksella
epäoikeutettua etua annetaan.– ylimääräisessä yhtiökokouksessa voidaan käsitellä vain kokouskutsussa esitettyjä asioita.
Kutsussa mainittiin muutoksen sisältö, joten 5:18 täytetty. Yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsutapa, joten OYL 5:20 ei päde. Muutos ei ollut OYL 1:7 vastainen, joten suostumusta ei tarvita. Kokouksessa käsiteltiin vain ja ainoastaan kokouskutsussa esitetty asia.
tai siis tarkennan että OYL 5:20 pätee, mutta kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä märäätään toisin, joten kirjeitse ei tarvitse kutsuja toimittaa.
Perustuuppari kirjoitti: (5.3.2010 17:00:47)
tai siis tarkennan että OYL 5:20 pätee, mutta kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä märäätään toisin, joten kirjeitse ei tarvitse kutsuja toimittaa.Netistä löytyy tälläinen . ERG hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi 28 heinäkuuta 2009 .
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkaille ilmoitetaan kirjallisena ilmoituksena osakkaan oaskerekisteriin ilmoittamaan osoitteeseen tai sähköposti osoiteeseen ..
Eikö tämä koskaan astunutkaan voimaan vai onko sitä muutettu vielä tämän jälkeen.
Perustuuppari kirjoitti: (5.3.2010 17:00:47)
tai siis tarkennan että OYL 5:20 pätee, mutta kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä märäätään toisin, joten kirjeitse ei tarvitse kutsuja toimittaa.Tuossa jo aikaisemmin viitattiin siihen, että yhtiöjärjestys määrittele vain varsinaisen yhtiökokouksen kutsutavan. Kokouksen laillisuuden avainkysymys on ulottuuko tuo yhtiöjärjestyksen kutsumissääntö myös ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumiseen.
Kokouksesta ovat olleet tietoisia ne, jotka ovat ilmoituksen (22.02.2010) Hesarista lukeneet, esim yhtiön toimari ei tiennyt 24.02.2010 kokouksesta tai sen ajankohdasta (ei varmaan ollut lukenut ilmoitustya hesarista).eikka kirjoitti: (5.3.2010 17:41:22)
Perustuuppari kirjoitti: (5.3.2010 17:00:47)
tai siis tarkennan että OYL 5:20 pätee, mutta kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä märäätään toisin, joten kirjeitse ei tarvitse kutsuja toimittaa.Tuossa jo aikaisemmin viitattiin siihen, että yhtiöjärjestys määrittele vain varsinaisen yhtiökokouksen kutsutavan. Kokouksen laillisuuden avainkysymys on ulottuuko tuo yhtiöjärjestyksen kutsumissääntö myös ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumiseen.
Kokouksesta ovat olleet tietoisia ne, jotka ovat ilmoituksen (22.02.2010) Hesarista lukeneet, esim yhtiön toimari ei tiennyt 24.02.2010 kokouksesta tai sen ajankohdasta (ei varmaan ollut lukenut ilmoitustya hesarista).Eikö tämä ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi 28 heinäkuuta 2009 ole voimassa?
Siinä on ainakin täysin selvästi määritely miten kokouskutsut ja tiedonannot annetaan.
visionääri kirjoitti: (5.3.2010 18:01:32)
eikka kirjoitti: (5.3.2010 17:41:22)
Perustuuppari kirjoitti: (5.3.2010 17:00:47)
tai siis tarkennan että OYL 5:20 pätee, mutta kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä märäätään toisin, joten kirjeitse ei tarvitse kutsuja toimittaa.Tuossa jo aikaisemmin viitattiin siihen, että yhtiöjärjestys määrittele vain varsinaisen yhtiökokouksen kutsutavan. Kokouksen laillisuuden avainkysymys on ulottuuko tuo yhtiöjärjestyksen kutsumissääntö myös ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumiseen.
Kokouksesta ovat olleet tietoisia ne, jotka ovat ilmoituksen (22.02.2010) Hesarista lukeneet, esim yhtiön toimari ei tiennyt 24.02.2010 kokouksesta tai sen ajankohdasta (ei varmaan ollut lukenut ilmoitustya hesarista).Eikö tämä ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi 28 heinäkuuta 2009 ole voimassa?
Siinä on ainakin täysin selvästi määritely miten kokouskutsut ja tiedonannot annetaan.
Visionääri: ei ole.
Eikka: Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsuun pätevät samat muotovaatimukset kuin varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Tältä osin minkäänlaista ongelmaa laillisuuden osalta ei ole.
Voisiko joku laittaa tänne sen voimassa olevan ERG yhtiöjärjestyksen kohdan tästä
yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.visionääri kirjoitti: (5.3.2010 18:19:26)
Voisiko joku laittaa tänne sen voimassa olevan ERG yhtiöjärjestyksen kohdan tästä
yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.Ei.
visionääri kirjoitti: (5.3.2010 17:28:32)
Netistä löytyy tälläinen .
Ja kaikki mitä sattuu löytämään netistä on totta..?
Vi**uilisin muuten mutta kun en jaksa väsyneen trollin kanssa vääntää..
Hyv’ yötä jä käelle työtä. -
JulkaisijaArtikkelit