-
JulkaisijaArtikkelit
-
Tämä keskustelu ajautuu aina siihen pitääkö noilla kahdella eri ryhmällä olla samat varausoikeudet vai ei. Eikö niillä kentillä joilla on täyttä voitaisi vain säätää vähän eli jokaisella voisi olla jokin tietty nykyistä pienempi varausmäärä yhtä aikaa voimassa. Osakkailla silti useampi kuin pelioikeutetuilla.
Entä jos kuvaan esimerkillä mahdollista yhdenvertaisuuden loukkausta:
Yhtiöllä on 900 yhden pelioikeuden osaketta, jossa osakkeenomistaja nimeää vuosittain pelioikeuden käyttäjäksi henkilön. Oletetaan, että yhtiön osakkeista 600 on yksityishenkilöillä ja 300 yhteisöillä, jotka siis nimeävät jonkun yhteisöön sidoksissa olevan henkilön pelioikeuden käyttäjäksi (työntekijä, omistaja, jäsen, jne).
Jos nämä 600 henkilöä päättävät, että omalla osakkeella pelaavilla on 10 päivän varausoikeus ja muilla 1 päivän varausoikeus. Käytännössä osakkeenomistapelaajat varaavat viikonlopun kaikki peliajat, jolloin yhteisöosakkaiden nimeämillä pelaajilla ei tosiasiassa ole koskaan pääsyä kentälle.
Kohdellaanko mielestänne pelaajaosakkaita ja yhteisöosakkaita tasapuolisesti ja kuvitteletteko, että yhteisöosakkaat tyytyvät tällaiseen tilanteeseen, jossa 2/3 määräenemmistöllä heidän osakeomistuksensa on muuttunut hyödyttömäksi.
Entä jos käännetään asia päälaelleen. Esimerkiksi Gogolf onnistuu hankkimaan osake-enemmistön Vuosaari Golfista ja valitsevat mieleisensä hallituksen. Tämä hallitus päättää, että yhteisöosakkaiden nimeämillä pelaajilla on 10 päivän varausoikeus ja pelaajaosakkailla on 1 päivän varausoikeus.
Sitten Gogolf myy erilaisia paketteja, joilla kenttä täyttyy hyvissä ajoin, jolloin pelaajaosakkailla ei ole käytännössä pääsyä kentälle. Heille osake on siis hyödytön ja ainoa järkevä vaihtoehto on myydä osake Gogolfille 1 eurolla.
Toteutuuko tässä mielestänne osakkaiden yhdenvertaisuus ? Jos ei, niin miksi siis päinvastaisessa tilanteessa?
Putti possulle .Ei taida riittää osakeenemmistö vaan ainakin määräenenmmistö. Vai peräti kaikkien osakkaitten suostumus.
P-P: Tilanne voi tuntua yhteisöosakkaan näkökulmasta epäoikeudenmukaiselta, mutta tuo KKO päätös käsittelee juuri tämänkaltaista tilannetta. Vuokralaisen oikeuksia karsimalla ei anneta kenellekään osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.
Se, että joku omistaa monta osaketta eikä pysty antamaan samoja osakkeenomistajan oikeuksia vuokralaiselle ja mikä näennäisesti vähentää omistuksen arvoa, on hänen oma valinta. Samaa periaatetta sovelletaan jos yksittäisen osakkeen omistaja hankkii vuokralaisen.
Onhan tämä jonkinmoinen turva juuri gogolfin tyyppisiä toimijoita vastaan kunhan vaan pienosakkaat saavat pidettyä omat miehet avainpositioissa. Kuten nyt Lohjalla onneksi onnistuivat. Gogolf jäi siellä ainakin toistaiseksi maksajan rooliin.
Hieman on kauas eksytty otsikon aiheesta ja tunnen siitä kyllä syyllisyyttä. Asioita voi ajatella monin tavoin. Otetaan nyt kaksi pelioikeutta ja vakioidaan niistä kaikki muut arvoon vaikuttavat tekijät paitsi varausoikeus. Jos esimerkiksi GoGolf myisi kahta muuten identtistä pelioikeustuotetta, mutta toisen varausoikeus olisi 10 päivää ja toisen 3 päivää, niin olisiko niiden hinta sama? Jos ei olisi niin miksi ei?
Osakas on ostanut osakkeen, johon kuuluu pelioikeus, jolla on tietyt ominaisuudet, jotka määrittävät omistuksen arvon. Jos näitä ominaisuuksia heikennetään puututaan samalla osakkaan omistusoikeuden sisältöön ja arvoon. Omistusoikeuden loukkaamisen lisäksi menettely sisältää yhdenvertaisuusongelman. Toimintatapa ei sovi suomalaiseen oikeudelliseen ajatteluun eikä sen pitäisi olla mahdollista ilman osakkaan nimenomaista suostumusta tai yhtiöjärjestyksen nimenomaista valtuutusta. Periaatteellisella tasolla asia on varsin selvä. Yksittäistapauksissa, tilanteethan ovat kentillä kovin erilaisia, sitten tarvittaessa tuomioistuin ratkaisee asian.
Kenttiä perustettaessa lienee harkittu mikä määrä osakkaita yhdenvertaisine pelioikeuksineen mahtuu hyvin kentälle pelaamaan. Tästäkään näkökulmasta ei pitäisi olla mitään tarvetta tehdä eroa sen välillä käyttääkö osakas omaisuuttaan eli pelioikeuttaan itse vai vuokrattuna. Vuokraamiseen päätyminen ei ole aina omistajan oma valinta, vaan pakkotilanteita on monenlaisia.
Putti-Possulla oli oikeudellisenkin tarkastelun kestäviä hyviä kommentteja.
KKO:1967-II-100
Asunto-osakeyhtiö
As.oy, sen osakkeet ja osakkeenomistajat
Osakkeenomistajien, jotka ovat osallistuneet yhtiökokouksen päätökseen, millä yhtiön kaikille osakkeenomistajille perheenjäsenineen oli varattu oikeus määrättyinä päivinä maksutta käyttää yhtiön talossa olevaa saunaa, muiden talossa asuvien saamatta sellaista etua, ei katsottu tuon päätöksen kautta hankkineen itselleen ilmeisesti epäoikeutettua etua päätöstä vastustaneiden osakkeenomistajien kustannuksella eikä päätöksen katsottu muutenkaan loukkaavan näiden yhdenvertaisuutta muihin osakkeenomistajiin nähden.On pidettävä hyvin omituisena sitä, jos tämän päätöksen perusteella todetaan, että ”Vuokralaisen oikeuksia karsimalla ei anneta kenellekään osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.” Kyseessähän on yhtiökokouksen toimivaltansa puitteissa tekemä päätös, jolla etu tarjottiin yhdenvertaisesti kaikkien omistajien käyttöön. Kysymys oli tässäkin osakkaiden välisestä yhdenvertaisuudesta. Vai oliko kyse jostakin muusta päätöksestä?
Laukaan Peurunkagolf -tapauksessa on myös lukuisia seikkoja, joiden johdosta se soveltuu huonosti käytettäväksi argumenttina tässä keskustelussa.
On pidettävä hyvin omituisena sitä, jos tämän päätöksen perusteella todetaan, että ”Vuokralaisen oikeuksia karsimalla ei anneta kenellekään osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Siitä voi keskustella kauppaoikeuden emeritusprofessori Nuolimaan kanssa. Oleellinen kysymys on,
kuuluuko vuokralaiselle samat oikeudet kuin osakkeenomistajalle? Minun mielestäni ei, mikä on näissä päätöksissä hyvin perusteltu.Täällä on selkeästi värittynyttä keskustelua, jossa useamman osakkeen omistajia harmittaa kun eivät pääse puliveivaamaan ja täyttämään kenttiä tehokkaalla vuokrapelioikeuksien välitystoiminnalla. Siinä huumassa yritetään puhua musta valkoiseksi ja pelotellaan Talman tyyppisiin paniikkiratkaisuihin. Vetäkää ihmeessä Talmassakin päätös takaisin. KKO päätöksiä voi toki aina haastaa, mutta mielestäni pienosakkaan etuja ei pidä alistaa gogolfin ja muiden trokarien taloudellisen hyödyn tavoittelun edelle. Kentät on kuitenkin alunperin perustettu pelaavien osakkeenomistajien toimesta ja ovat pääosin edelleen heitä varten olemassa. Konkurssikentät ovat oma lukunsa ja siellä voivat osakesijoittajat peuhata miten haluavat. Itse ainakin pysyn noilta kentiltä poissa.
Riippuu yhtiöjärjestyksestä palmer. Samaa etua ei voi saada osakkeenomistaja ja pelioikeuden vuokraaja eli 2 henkilöä. Arnold. Asiasta kahdenkin oik. tiet. asiantuntijan lausuntq. Ja päätös on yksityiskohtainen
Riippuu yhtiöjärjestyksestä palmer.
Tottakai riippuu. Mutta yhtiöjärjestys, jossa vuokralaisella ei ole samoja etuja kuin osakkeenomistajalla, ei ole lainvastainen. Ja monessa yhtiöjärjestyksessä peliohjesääntö on valtuutettu hallitukselle.
JarmoH: Kenttiä perustettaessa lienee harkittu mikä määrä osakkaita yhdenvertaisine pelioikeuksineen mahtuu hyvin kentälle pelaamaan. Tästäkään näkökulmasta ei pitäisi olla mitään tarvetta tehdä eroa sen välillä käyttääkö osakas omaisuuttaan eli pelioikeuttaan itse vai vuokrattuna. Vuokraamiseen päätyminen ei ole aina omistajan oma valinta, vaan pakkotilanteita on monenlaisia.
Kenttäyhtiötä perustettaessa on laadittu yhtiöjärjestys jossa on annettu osakkeen pelioikeuden käytölle kolme vaihtoehtoa..
1. Osakas itse käyttää pelioikeutta
2. Pelioikeuden voi vuokrata ulkopuoliselle
3. Pelioikeuden voi käyttää pelilippuinaSamalla yhtiöjärjestyksessä määrätään että yhtiön omistaman kentän käyttöön liittyvistä asioista päätetään erikseen pelioikeusohjesäännössä. Tämä sääntö kaikkinen määräyksineen osakkaiden tiedossa ja sen mukaan on kenttäyhtiössä toimittu jo perustamisesta lähtien. Niin pelioikeuksiin liittyvissä asioissa, kuin myös monissa muissa yksittäisissä asoissa.
– tässä pelioikeusohjesäännössä on alusta alkaen tarkasti ja yksityiskohtaisesti kerrottu
se miten pelioikeuden käyttö määritellään kaikkien em. kolmen vaihtoehtoisen mahdollisuuden osalta.
– jokaisella osakkeensa hankkineella on alusta asti ollut tiedossa osakkeeseen liittyvät edut ja vaihtoehtoiset mahdollisuudet.Tuossa on lähtökohdat joista mahdollisesti lähdetään kiistelemään oikeudessa siitä miten pelaamiseen liittyvä yhdenvertaisuus toteutuu yhtiön osakkaiden ja kenttäyhtiön osalta.
– saattaa olla että oikeudessa päätetään että kenttäyhtiössä alusta lähtien käytössä ollut yhtiöjärjestyksen ja pelioikeusohjesäännön määräykset eivät ole laissa mainitulla tavalla yhdenvertaisia.
– toisaalta saattaa olla että oikeudessa päädytään siihen että yhtiön osakkaiden aikoinaan päättämä ja kaikkien hyväksymä käytäntö täyttää lain edellytykset. Varsinkin kun tähän liittyen on yhtiöllä (ja osakkailla) olemassa muutakin aineistoa jossa osakkeenomistajille itselleen on osoitettu parhaat edut ja pelaamiseen liittyvät oikeudet. Tämä informaatio ja aineisto on ollut myös osakkeen hankinnan perusteena.Olen itse ollut mukana (pienosakkaana) alusta asti muutamissa yhtiöissä joissa asiat on määritelty alusta lähtien yllä olevalla tavalla. Näin yhtiöissä toimitaan edelleenkin.
Jää nähtäväksi mitä tapahtuisi jos joku haluaisi moittia oikeudessa yhtiöjärjestyksen ja kenttäyhtiön osakkaiden/johdon aikoinaan (ja edelleenkin) yksimielisesti laatimaa ohjeistusta.
Yksi näkökulma on se, että vuokraamalla osakkeen pelioikeus siirretään pelaamisoikeus toiselle. Normaalissa osakeyhtiössä voi osakkeenomistajan oikeudet myös olla jaettuna niin, että eri henkilö omistaa osakeen ja toinen saa osakkeen tuottaman osingon. Ymmärtääkseni ajatus vuokralaisen yhtäläisiin oikeuksiin perustuu tähän ajatteluun. Vuokralainen tulee siis omistajan ”rinnalle” suhteessa yhtiöön. Kullakin osakkeella pitää olla yhtäläiset oikeudet.
Jos taas ajatellaan, että vuokralainen on suhteessa yhtiöön ulkopuolinen, ei edellä kuvattu ajattelu sovellu. Tällöin pitää miettiä onko asialla vaikutusta osakkaiden yhdenvertaisuuteen. Syntyykö siis jollekin osakkaalle etua suhteessa toiseen (tai kääntäen, syntyykö jollekin haittaa suhteessa muihin). Tästä seuraa mm. seuraavia kysymyksiä:
– mikä on se haitta, joka syntyy pelioikeuden vuokraavalle osakkeelle suhteessa muihin ?
– onko tämän haitan aiheuttajana toisen osakkaan epäoikeutettu etu ?
– jos etu on epäoikeutettu, onko se määrältään olennainen ?Osakkeen arvoon tällä asialla tuskin on suurta merkitystä. Kaikki osakkeet ovat tässä suhteessa samassa asemassa.
Jos osakas saa pelioikeuden vuokraamisella vähintään maksamansa vastikkeen, mikä on se vahinko, jonka tämä kärsii ?
Jos vuokrahinta alittaa vastikkeen, onkon syntyvä tappio määrältään oleellinen ? Tyypillisesti osakekohtainen vastike on 500 – 1000 €, joten mahdollinen tappio lienee myös suuruudeltaan enintään satoja euroja. Onko tämä oleellinen vai ei, jääköön kunkin arvioitavaksi.
Kuten PG totesi, on yhtiöitä, joissa suurimmat osakkaat tietoisesti toimivat tavalla, joka edellä kuvatulla logiikalla olisi osakkaiden yhdenvertaisuuden vastainen, mutta silti hyväksyvät menettelyn.
Mielestäni ratkaisevaa on se, mitä osakkaat yhtiökokouksessa päättävät.
NimetönMielenkiintoista, mikä lie kenttä kyseessä. Mitä jos osakas ei syystä tai toisesta voi itse pelata? Vastikemaksu juoksee vai oliko kenttä jossa vastikkeenmaksuvelvoitetta ei ole?
Hirsala. Ei ole pakkovastikkeita vaan kaikki vuokraavat pelioikeuden jos haluavat pelata. Osakkailla taitaa olla oma hinta mutta mitäpä se haittaa. Osakkaiden paremmat edut eivät ole ongelma kunhan muutkin pääsevät mukavasti pelaamaan. Sehän se tarkoitus on.
Osakkeen arvoon tällä asialla tuskin on suurta merkitystä. Kaikki osakkeet ovat tässä suhteessa samassa asemassa.
Voi sillä olla huomattavakin vaikutus arvoon. Ääriesimerkkinä tuo aikaisemmin kuvattu Vuosaareen sijoitettu kuvitteellinen tilanne, jossa pääomistaja päättää (valittuaan omat henkilöt hallitukseeen), että Gogolf-pakettipelaajilla on parempi varausoikeus verrattuna yksittäisiin osakaspelaajiin. Tämä voidaan toteuttaa esim. Sillä, että Gogolf myy ”fast track” etua joko erikseen tai sisällytettynä pakettiin. Jos siis nämä ”fast trackit” varaavat kaikki viikonlopun parhaat ajat, osakkeella ei ole yksittäiselle pelaajalle mitään arvoa (paitsi tarttua Gogolfin 1€ tarjoukseen 😉
P-P, tuossa esimerkissä myös Gogolfin osakkeet ovat samanarvoisia, eli ei vaikuta osakkeisiin erilailla.
Vielä lisäys P-P:n esimerkkiin. Jos pelioikeus perustuu osakkeeseen, ei siihen voi liittää mitään Fast Track optiota. Jos pelioikeus perustuu osakkeesta irralliseen pelipakettiin, siihen voi liittää mitä yhtiö haluaa asiakkailleen tarjota ja hinnoitella eri versiot sen mukaan
Vielä lisäys P-P:n esimerkkiin. Jos pelioikeus perustuu osakkeeseen, ei siihen voi liittää mitään Fast Track optiota. Jos pelioikeus perustuu osakkeesta irralliseen pelipakettiin, siihen voi liittää mitä yhtiö haluaa asiakkailleen tarjota ja hinnoitella eri versiot sen mukaan
Ei voikaan, mutta esimerkki kuvaa tilannetta, jossa suurosakkaan valitsema hallitus muuttaisi pelioikeusohjetta suurosakkaalle myötämieliseksi. Sitä paitsi ”fast track” ei ole tuulesta temmattu, kun Gogolf myi sellaista etua Peuramaan pelioikeuteen liitettynä pari vuotta sitten.
Fast track on voimassa vain kurkissa ja hillsissä, eli vaikka ostaa Vuosaari , Kurk, Hills pakettiin fast track lisän , koskee tuo fastrack vain gogolfn 100% omistamia kenttiä.
Esimerkki Fast Trackistä oli kuvaamassa tilannetta, jossa varausoikeutta varioimalla voidaan olennaisella tavalla vaikuttaa osakkeen hyötyyn ja sitä kautta sen arvoon.
Jos enemmistö yhtiökokouksessa voi mielensä mukaan kohdistaa etuja vain joihinkin osakkeenomistajiin, silloin olisi iso riski sille, että suuromistaja surutta kohdistaisi ne itselleen ja pakottaisi pienomistajat luovuttamaan osakkeensa puoli-ilmaiseksi.
Varausoikeus on olennainen osa pelioikeuden käyttöä ja sen johdosta sitä ei voi samalla tavoin erotella, kuin kunto-salin käyttö tai vastaava. Jos osakkeenomistaja nimeää pelioikeuden käyttäjäksi muun kuin itsensä, ei osakkeenomistaja enää voi käyttää varausoikeutta itse.
Olennaista tässä on se, että joidenkin osakkeenomistajien on pakko nimetä pelioikeuden käyttäjäksi muun kuin itsensä (yhteisöt, monen osakkeen omistajat, jne), jolloin varausoikeuen heikentäminen koskee nimenomaan tätä osakasryhmää omalla osakkeella pelaavien kustannuksella.
quote> Putti-Possu:
Varausoikeus on olennainen osa pelioikeuden käyttöä ja sen johdosta sitä ei voi samalla tavoin erotella, kuin kunto-salin käyttö tai vastaava. Jos osakkeenomistaja nimeää pelioikeuden käyttäjäksi muun kuin itsensä, ei osakkeenomistaja enää voi käyttää varausoikeutta itse.</blockEi mene noin. On normaalia että osakkeenomistaja voi käyttää pelioikeutensa esim. pelilipuilla.
Kun hän varaa ajat itselleen hänellä on osakkaan oikeudet, aivan samalla tavalla kuin pelaisi itselleen nimetyllä pelioikeudella.
– jos omistaja luovuttaa pelilipun jollekin ulkopuoliselle, tämä voi varata peliajan kuin vieraspelaaja.Ymmärtäkää hyvät ystävät että osakkeen pelioikeuteen voi ja yleensä liittyy erilaisia peliajan varausmahdollisuuksia. Riippuen siitä miten kussakin yhtiössä on päätetty pelioikeuden käyttötavoista.
– nämä yhtiökohtaisen määräykset, varausssäännöt jne. koskevat kaikkia yhtiön osakkeenomistajia samalla tavalla.
– yhtiöjärjestyksessä ja pelioikeussäännössä on kerrottu miten pelioikeuksia käytetään ko. kentällä.Jos pelioikeudesta ei ole mitään mainintaa yhtiöjärjestyksessä tai pelioikeusohjesäännössä on helppo ymmärtää että syntyy erilaisia ja ristiriitaisia näkemyksiä.
Mutta, kuten on jo todettu yhtiön, siis osakkeenomistajien tekemään päätökseen tyytymättömät voivat hakea itselleen mieluista päätöstä käräjiltä..
Vuosaaren sivuilla kyllä näyttää olleen Fast Track myös vuodelle 2022. Mahtoiko olla vanhaa tietoa ?
Vuosaaresta kuultua: Vuosaari Linksillä oli tarkoitus ottaa käyttöön Fast Track -pelituote pelioikeuspelaajille. Käytännössä Fast Track -tuote olisi tarkoittanut sitä, että lisämaksua vastaan pelioikeuspelaajien olisi ollut mahdollista saada muita pidemmät lähtöaikojen varausoikeudet kentälle. Vuosaari Golf Oy:n hallitus on saanut paljon yhteydenottoja pelaajilta koskien kyseistä tuotetta. Näiden yhteydenottojen pohjalta hallitus antoi Fast Track -tuotteen laillisuuden ulkopuolisten asiantuntijoiden arvioitavaksi. Asiantuntijoiden suositusten pohjalta Vuosaari Golf Oy:n hallitus on tehnyt päätöksen, että Fast Track -tuotetta ei oteta käyttöön kaudella 2022. Tästä huolimatta hallitus jatkaa pelaajille suunnattujen palvelujen ja pelimahdollisuuksien kehittämistä. Fast Trackin kovan kysynnän vuoksi hallitus valmistelee vastaavaa tuotetta kaudelle 2023.
Veijarit siis ilmeisesti kehittelevät uutta kuviota ensi kaudeksi 😄
JarmoH:
Yksittäistapauksissa, tilanteethan ovat kentillä kovin erilaisia, sitten tarvittaessa tuomioistuin ratkaisee asian.
Juuri näin. Sama ajanvarauskäytäntö voi toisessa yhtiössä olla osakeyhtiölain mukainen, toisessa sen vastainen. Mielestäni kaikki golfyhtiöt kattavaa ratkaisua ei ole. Tuomioistuimen on käsiteltävä asia yhtiökohtaisesti.
P-P on tuonut esiin tapauksia, joissa lainvastaisuus on myös omasta mielestäni ilmeinen. Olisiko se tuomioistuimenkin kanta? Saattaisi olla. Tai sitten ei, kun kaikki asiaan vaikuttavat seikat otetaan huomioon.
Itse toin esiin tapauksen, jota on hyvin vaikea osoittaa lainvastaiseksi.
Koskaan golfosaketta omistamattomana pelioikeuspelaajana olen ollut älyttömän naiivi osallistuessani golfkentän talkoisiin osakkaiden kanssa. Vasta nyt olen huomannut kuuluvani ulkopuolisiin, joiden rahat kelpaavat, mutta joita ei tarvitse huomioida kehitettäessä palveluja entistä enemmän osakkaita suosiviksi. Osakkaita suosiva ajanvarauskäytäntö saattaa olla laillinen, mutta kyllä toisenluokanpelioikeusjäsen seurassa alkaa olla melkoinen turhake.
-
JulkaisijaArtikkelit