-
JulkaisijaArtikkelit
-
Parti kirjoitti: (11.3.2011 18:41:07)
OK, jos juoni toimii täydellisesti joku vuokrapelaaja tuumii että vuokraamalla saa niin paljon vähemmän kuin omistamalla että osakkeen ostaminen kannattaa.
Käytännössä tilanne vaan on useinkin juuri päinvastoin. Mm. siksi osakekauppa käy nihkeästi.
Partin kysymys on relevantti. Pari sivua (?) taaksepäin tässä ketjussa esitin itsekin näkemyksen, että tästä juridiikasta kinastelu on sinällään takapuoli edellä puuhun kiipeämistä. Yhtiöjärjestystasolla on hyvä asettaa toiminnan raamit sellaisiksi, että säätelyä voidaan tehdä juridisesti kestävällä tavalla mihin tahansa suuntaan strateginen suunnittelu osoittaa. Olennaista on kuitenkin pohtia MITÄ, MIKSI ja MITEN säädellään.
Lähtökohtaisesti ajatus osakaspelaamisen suosimisesta liittynee ajatukseen siitä, että osakkeen arvonkehitystä edistetään parhaiten toimilla, jotka tekevät osakkaana pelaamisesta eduiltaan (kustannukset tai laadulliset tekijät) ylivertaisen pelimuodon vuokra- tai greenfee-pelaamiseen verrattuna. Taustalla lienee jonkin verran myös ajattelua siitä, että ’kenttä on rakennettu osakkaiden varoilla’, joskin tämä ajatus on monella tuntemallani kentällä sikäli harhaanjohtava, että nykyiset osakkaat ovat usein ostaneet osakkeensa jälkimarkkinoilta eivätkä ole suoranaisesti pääomittaneet yhtiötä.
Em. ajatusmalli toisaalta pitää sisällään myös sen olettamuksen, että golf ei ole liiketoimintaa, vaan lähinnä enemmän tai vähemmän löyhä yhteenliittymä ihmisistä, jotka haluavat yhdessä pelata samalla kentällä. Tähän ajatusmalliin pitäisi sisältyä mielestäni implisiittisesti sellainen seuraus, että osakkaat tällöin myös maksaisivat toiminnan kulut kokonaisuudessaan. Kustannusten noustessa jatkuvasti on kuitenkin monella kentällä havaittavissa osakaskunnassa haluttomuutta oman maksurasitteen alituiseen nousuun.
’Suuressa maailmassa’ golf on usein liiketoimintaa joko itsessään tai kiinteistöliiketoiminnan ympärillä. Näillä kentillä pelaajat pääosin eivät ole osakkaita, vaan klubin jäseniä tai greenfee-pelaajia. He maksavat vain ja ainoastaan yhdestä asiasta – pelaamisesta – ja yhtiön pääomittaminen yms. on yhtiön omistajien vastuulla. Tässä mallissa on monta etua, joista suurimpia on yhtiötä koskevan päätöksenteon helppous. Huomioitavana ei ole satojen pienosakkaiden yksilöllisiä intressejä, vaan omistajien taloudelliset intressit, joiden pohjalta toivottavasti liiketoimintaa saadaan pyöritettyä kannattavasti.
Vieraspelaaminen eli greenfee-pelaaminen on minusta alusta pitäen kuulunut olennaisena osana lajin kulttuuriin. Vierailu muilla kentillä on ollut mahdollista ja jopa toivottavaa. Vieraat ovat perinteisesti maksaneet pelaamastaan kierroksesta huomattavasti korkeamman korvauksen kuin osakkaat/jäsenet, jotka vastavuoroisesti maksavat kovempaa korvausta muualla kuin kotikentällään pelatessaan. Vieraspelaaminen on kentän kannalta yhtäältä tapa pienentää oman osakaskunnan maksurasitetta ja toisaalta välillisesti palvelutuotantoa omalle osakaskunnalle, joka vastavuoroisesti voi vierailla muualla.
Vuokrapelaaminen voidaan ajatella kenties eräänlaiseksi vieras- ja osakaspelaamisen hybridiksi, jossa pyritään saamaan osakkuuden tuomia etuja ilman osakkuuden tuomia velvoitteita. Osakkaille, jotka eivät itse pelaa, vuokraus on tuonut mahdollisuuden kattaa omistuksen kustannuksia tai hyvinä vuosina jopa saavuttaa pientä tuottoa omistukselleen.
Vuokrapelaamisen rinnalle on syntynyt uudenlaista liiketoimintaa, jota jotkut kutsuvat ’pelioikeuksien jalostamiseksi’. Tämän toiminnan seurauksena kentällä pelaa vieraspelaajia, joista kenttä saa vain välillisesti tuottoa ao. pelioikeusjalostajan osakkeensa pelioikeuden käytöstä maksamista korvauksista. Toiminta herättää perinteisten pelaajaosakkaiden keskuudessa voimakasta tunnekuohuntaa, mutta todellista tietoa tästä pelaamistyypistä on toistaiseksi vähän. Kokonaiskierrosmääriä kyllä tiedetään, mutta mielenkiintoinen seikka olisi tutkia kilpaileeko tämänkaltainen pelaaminen greenfee-myynnin (eli suoraan golfkenttäyhtiön oman liiketoiminnan) vai vuokrapelioikeuksien (eli useimmiten osakkaiden tuoton) kanssa. Kilpaili se kumman tahansa kanssa, yhtenä kipupisteenä asiassa on koettu se, että pelioikeuden jalostajien toimintaa pystytään kontrolloimaan vain rajallisesti, mutta vaikutus kentän/osakkaan tuottopotentiaaliin joudutaan ottamaan vastaan.
Tämän pitkän selostukseni lopuksi totean omana mielipiteenäni seuraavaa: vuokrapelaajalla ja pelaajaosakkaalla (henkilö- tai yhteisö) saisi mielestäni olla molemmilla yhtäläiset tai lähes yhtä hyvät edut ja mahdollisuudet pelioikeuden käytössä. Pelioikeuksien jalostamista puolestaan pidän lievästi negatiivisena ilmiönä tilanteessa, jossa se perustuu osakkeen pelioikeuksien käyttöön. Mikäli se perustuu yhtiön vapaaehtoiseen sopimukseen, on ilmiö aivan hyväksyttävää koska yhtiö voi vapaasti määritellä myös ehdot toiminnalle, mutta osakkeen pelioikeuksiin perustuessaan se useimmiten on toimintaa, jollaista alunperin ei oltu ajateltu. Pitäisin järkevänä muokata pelioikeuksien sääntelyä siten, että suosittaisiin osakkeen tuottamalla pelioikeudella koko kauden mittaista yhden nimetyn henkilön pelaamista ja ’vieraspelaaminen’ pidettäisiin yhtiön omana liiketoimintana, jonka tuotoilla pyrittäisiin täysimääräisesti vähentämään osakkaiden maksurasitetta. Tällaisen säätelyn saavuttaminen edellyttää nähdäkseni pelioikeuksien käyttömuotojen säätelymahdollisuutta, mikä olisi huomioitava yhtiöjärjestystasolla.
Osakaspelaaminen ei ole autuaaksitekevää. Vuokrapelaaminen on nähdäkseni osakkeenomistajalle etu ja mahdollisuus, ei haitta. Pelioikeuden jalostajien tehokäyttö on puolestaan riski.
Tämä pitkä kirjoitus oli mielipide, josta en voi sanoa olevani sen enempää oikeasssa kuin väärässä. Perustuu omaan pohdintaani.
Parti kirjoitti: (11.3.2011 18:41:07)
Minua kiinnostaa kuulla tämän ”osakaspelaajat ovat jumalan valittua kansaa”-siiven kannanotto miten tuon kahden yksilön välinen kauppa vaikuttaa positiivisesti:
a) minun asemaani kentän osakkaana
b) golf oy:n asemaan
c) Suomi golfin hyvinvointiinMoni varmaan ajattelee, että sitä parempi periaatteessa on mitä enemmän pelaavia osakkaita yhtiössä on. Monille kuten esim. sinulle Parti asialla ei ehkä ole suurtakaan merkitystä, jos ollenkaan. Itse asiassa ei minullekaan ole tällä seikalla suurta merkitystä. Minua lähinnä kiinnostaa turvata pelioikeuksia myös toisillekin vuokraavana osakkeenomistajana se, että vuokramarkkinaa ei pilata, varsinkaan eri kentillä hiljattain ehdotettujen ja hyvinkin tulkinnanvaraisten ja ei yhtiöjärjestykseen perustuvien ’pelioikeussääntöjen’ perusteella. Siksi olen tässäkin väännössä ollut aktiivisesti mukana.
Tästä huolimatta olen sitä mieltä että mitä enemmän pelaajaosakkaita kentällä on, sitä parempi tilanne on monestakin syystä. Ensinnäkin pelaajaosakkaat ovat mielestäni todennäköisemmin kiinnostuneempia kentän hyvinvoinnista pitkällä tähtäimellä kuin ei-pelaavat osakkaat tuoden ja toisaalta mitä vähemmän on vuokratarjontaa, sitä paremman vuokran saan vuokralaisilta.
Katsoisinkikn, että sinäkin Parti hyötyisit esittämässäsi a) kohdassa runsaasta pelaajaosakasmäärästä todennäköisesti korkeamman vuokran muodossa esim. tilanteessa jossa olet tuolla vasaralla sormesi telonut ja joudut ehkä tilapäisesti vuodeksi vuokraamaan pelioikeutesi. Tai jos käsi meni kokonaan poikki niin kun mahdollisesti myyt osakkeesi on sen arvo spekulatiivisesti korkeampi ja kauppa käy nopeammin. Kohtien b) ja c) osalta en osaa vastata.
Perustuuppari kirjoitti: (11.3.2011 19:12:29)
Tämän pitkän selostukseni lopuksi totean omana mielipiteenäni seuraavaa: vuokrapelaajalla ja pelaajaosakkaalla (henkilö- tai yhteisö) saisi mielestäni olla molemmilla yhtäläiset tai lähes yhtä hyvät edut ja mahdollisuudet pelioikeuden käytössä. Pelioikeuksien jalostamista puolestaan pidän lievästi negatiivisena ilmiönä tilanteessa, jossa se perustuu osakkeen pelioikeuksien käyttöön. Mikäli se perustuu yhtiön vapaaehtoiseen sopimukseen, on ilmiö aivan hyväksyttävää koska yhtiö voi vapaasti määritellä myös ehdot toiminnalle, mutta osakkeen pelioikeuksiin perustuessaan se useimmiten on toimintaa, jollaista alunperin ei oltu ajateltu. Pitäisin järkevänä muokata pelioikeuksien sääntelyä siten, että suosittaisiin osakkeen tuottamalla pelioikeudella koko kauden mittaista yhden nimetyn henkilön pelaamista ja ’vieraspelaaminen’ pidettäisiin yhtiön omana liiketoimintana, jonka tuotoilla pyrittäisiin täysimääräisesti vähentämään osakkaiden maksurasitetta. Tällaisen säätelyn saavuttaminen edellyttää nähdäkseni pelioikeuksien käyttömuotojen säätelymahdollisuutta, mikä olisi huomioitava yhtiöjärjestystasolla.Osakaspelaaminen ei ole autuaaksitekevää. Vuokrapelaaminen on nähdäkseni osakkeenomistajalle etu ja mahdollisuus, ei haitta. Pelioikeuden jalostajien tehokäyttö on puolestaan riski.
Tämä pitkä kirjoitus oli mielipide, josta en voi sanoa olevani sen enempää oikeasssa kuin väärässä. Perustuu omaan pohdintaani.
Ehdottomasti samaa mieltä.
Painottaisin vielä osakkaiden itsensä oikeuksia sekä vastavuoroisia pelimahdollisuuksia muiden yhtiömuotoisten kenttien omistajapelaajien kesken.
haamu kirjoitti: (11.3.2011 19:25:31)
Katsoisinkikn, että sinäkin Parti hyötyisit esittämässäsi a) kohdassa runsaasta pelaajaosakasmäärästä todennäköisesti korkeamman vuokran muodossa esim. tilanteessa jossa olet tuolla vasaralla sormesi telonut ja joudut ehkä tilapäisesti vuodeksi vuokraamaan pelioikeutesi. Tai jos käsi meni kokonaan poikki niin kun mahdollisesti myyt osakkeesi on sen arvo spekulatiivisesti korkeampi ja kauppa käy nopeammin. Kohtien b) ja c) osalta en osaa vastata.Nyt taisi tulla logiikka-lipsaus. Vuokraavan osakkaan syrjiminen nimenomaan heikentää asemaani siinä tapauksessa että joudun vuokraamaan osakkeeni eteenpäin.
Myyntitilanteessa sama kuvio toistuu. Jos osakkeesta saa täyden hyödyn vain pelaamalla itse, ostajakunta pienenee selkeästi.Parti kirjoitti: (11.3.2011 20:33:22)
haamu kirjoitti: (11.3.2011 19:25:31)
Katsoisinkikn, että sinäkin Parti hyötyisit esittämässäsi a) kohdassa runsaasta pelaajaosakasmäärästä todennäköisesti korkeamman vuokran muodossa esim. tilanteessa jossa olet tuolla vasaralla sormesi telonut ja joudut ehkä tilapäisesti vuodeksi vuokraamaan pelioikeutesi. Tai jos käsi meni kokonaan poikki niin kun mahdollisesti myyt osakkeesi on sen arvo spekulatiivisesti korkeampi ja kauppa käy nopeammin. Kohtien b) ja c) osalta en osaa vastata.Nyt taisi tulla logiikka-lipsaus. Vuokraavan osakkaan syrjiminen nimenomaan heikentää asemaani siinä tapauksessa että joudun vuokraamaan osakkeeni eteenpäin.
Myyntitilanteessa sama kuvio toistuu. Jos osakkeesta saa täyden hyödyn vain pelaamalla itse, ostajakunta pienenee selkeästi.Niin lipsahdus .. sulla vai mulla .. Itse sain viestistäsi selkeän kuvan että pelaajaosakkaan hyödyt sinua ei oikeastaan paljon kiinnosta etkä nähnyt keskustelua hyödyllisenä pelaajaosakkaan kannaltasi ja pyysit vastausta noihin abc kohtiisi. Yritin antaa. Ja näköjään ollaan kuitenkin siis myös vuokraajien syrjimistä vastaan, jopa samoista syistä. Mä todennäköisesti en vain ymmärtänyt oikein tuota edellistä viestiäsi.
Parti kirjoitti: (11.3.2011 20:33:22)
haamu kirjoitti: (11.3.2011 19:25:31)
Katsoisinkikn, että sinäkin Parti hyötyisit esittämässäsi a) kohdassa runsaasta pelaajaosakasmäärästä todennäköisesti korkeamman vuokran muodossa esim. tilanteessa jossa olet tuolla vasaralla sormesi telonut ja joudut ehkä tilapäisesti vuodeksi vuokraamaan pelioikeutesi. Tai jos käsi meni kokonaan poikki niin kun mahdollisesti myyt osakkeesi on sen arvo spekulatiivisesti korkeampi ja kauppa käy nopeammin. Kohtien b) ja c) osalta en osaa vastata.Nyt taisi tulla logiikka-lipsaus. Vuokraavan osakkaan syrjiminen nimenomaan heikentää asemaani siinä tapauksessa että joudun vuokraamaan osakkeeni eteenpäin.
Myyntitilanteessa sama kuvio toistuu. Jos osakkeesta saa täyden hyödyn vain pelaamalla itse, ostajakunta pienenee selkeästi.Jollei itse ehdi pelaamaan niin paras olisi jos voisi jättää osakkeensa kenttäyhtiön pooliin vuokrattavaksi. Kaikki vuokraukset hoidettaisiin keskitetysti ja niistä tuloutettaisiin osakkaille vastikkeen suuruinen hyvitys kauden lopussa. Jos kenttä on niin huono ettei osakkeiden vuokraus käy hyvin kaupaksi niin osakkeensa vuokralle jättäneet vastaisivat tasapuolisesti vastikkeen ja vuokratuoton erotuksesta. Siis tasattaisiin mahdollinen tappio mahdollisimman pieneksi osakasta kohden.
Tämä toimisi yhtäläisesti kaikkien osakkaiden kesken. Olipa vuokralle annettavia osakkeita sitten 1 tai sata. Ja osakkeensa voisi jättää vuokraukseen vaikka pidemmäksikin aikaa jos ajattelee että tekee joskus tilin osakkeen arvonnousulla.
Hyötynä olisi tietenkin se ettei osakkeiden vuokramarkkinoita pilata liian halvoiksi jäävillä vuokrahinnoilla (siis jopa alle vastikkeen hinta). Usein jo yksikin (jostain syystä?)järjettömän halvaksi hinnoiteltu vuokratarjous pörssissä pilaa markkinat kaikkien osalta.
Mikä on se ongelma, johon näin monisanaisesti ja useiden viestien avulla etsitään ratkaisua?
Ja sitten detaljeihin:
Perustuuppari kirjoitti: (11.3.2011 16:09:28)
Esimerkiksi yhtiöosakkaan puolelta nostettu moitekanne edellyttäisi vähintäänkin seuraavien asioiden osoittamista:– Päätös on tuottanut epäoikeutettua etua muille osakkaille hänen kustannuksellaan
– Päätös on alentanut yhtiön osakkeiden arvoa. Tässä ei riitä se, että päätös on alentanut osakkeen mahdollista käyttöarvoa hänelle.
– Tehty järjestely on todellakin EPÄOIKEUTETTUA etua, eli sellaista, joka ei ole myöskään yhtiön edun mukaista.
.Eikö moitekanteen nostamiselle riitä yksikin ylläolevista (sen sijaan, että ’moitekanne edellyttäisi vähintäänkin seuraavien asioiden osoittamista’)?
Lisäksi, viimeisen ransakalaisen viivan argumentaatio on mielestäni täyttä puppua. Ei missään edellytetä sekä osakkaan että yhtiön edun loukkaamista, vaan joko tai.
Ju5tu5 kirjoitti: (12.3.2011 1:27:37)
Mikä on se ongelma, johon näin monisanaisesti ja useiden viestien avulla etsitään ratkaisua?Luulen joidenkin golfosakkeen omistajien kokevan ongelmaksi sen, että pelioikeuden vuokraajat saavat golfkentän käyttöön samanlaiset oikeudet kuin osakkeenomistajat pienemmillä vastuilla – ja joskus jopa hoitovastikkeen alittavalla hinnalla. Kun markkinatilanne joidenkin kenttien osalta on tällainen, osakkeiden myynti jälkimarkkinoilla vaikeutuu.
Jos osakkaiden enemmistö kokee tämän asian ongelmaksi, sen voi ratkaista juridisesti kestävällä tavalla laatimalla golfyhtiön yhtiöjärjestys sellaiseksi, että se antaa mahdollisuuden pelaavien osakkaiden oikeuksien differentioimiseen. Pelkällä peliohjesäännöllä ilman yhtiöjärjestyksen antamaa tukea tuollainen differentioiminen on juridiselta kestävyydeltään kyseenalaista.
Ju5tu5 kirjoitti: (12.3.2011 1:27:37)
Ja sitten detaljeihin:Perustuuppari kirjoitti: (11.3.2011 16:09:28)
Esimerkiksi yhtiöosakkaan puolelta nostettu moitekanne edellyttäisi vähintäänkin seuraavien asioiden osoittamista:– Päätös on tuottanut epäoikeutettua etua muille osakkaille hänen kustannuksellaan
– Päätös on alentanut yhtiön osakkeiden arvoa. Tässä ei riitä se, että päätös on alentanut osakkeen mahdollista käyttöarvoa hänelle.
– Tehty järjestely on todellakin EPÄOIKEUTETTUA etua, eli sellaista, joka ei ole myöskään yhtiön edun mukaista.
.Eikö moitekanteen nostamiselle riitä yksikin ylläolevista (sen sijaan, että ’moitekanne edellyttäisi vähintäänkin seuraavien asioiden osoittamista’)?
Lisäksi, viimeisen ransakalaisen viivan argumentaatio on mielestäni täyttä puppua. Ei missään edellytetä sekä osakkaan että yhtiön edun loukkaamista, vaan joko tai.
Moitekanteen NOSTAMISELLE ei vaadita yhtään mitään. Se on osakkaan oikeus, ja moitekanteen voi nostaa mistä tahansa syystä. Kuten kirjoitin, moitekanteen MENESTYMINEN tulee edellyttämään vähintään kirjoittamieni seikkojen osoittamista.
Lain laatijan perusteluissa keskeiseksi arviointikriteeriksi tulkittaessa lain suomin keinoin tehtyä osakkeen oikeuksien muutosta suhteessa yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseen nostetaan omistuksen arvon säilymisen tarkastelu. Arvon alentumisen osoittaminen ja vieläpä alentumisen syyn osoittaminen tehtyyn päätökseen on lähes välttämätöntä menestykselliselle kanteelle. Arvon alentuminen yksinään ei kuitenkaan riitä tekemään päätöksestä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista – lähes kaikki yhtiöissä tehtävät päätökset tavalla tai toisella vaikuttavat yhtiön arvoon.
Moitekanteen yhteydessä kantajan on myös osoitettava, että tehty päätös tuottaa todellakin epäoikeutettua etua jollekin muulle taholle kantajan kustannuksella. Tässä kohtaa Ju5tu5 kätevästi yrittää oikoa mutkia mielipiteessään. Ei ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista, että jokin päätös on jonkin osakkaan edun vastaista. OYL ei millään tavalla sanele, että yhtiöissä tehtävien päätöksien tulisi olla jokaisen osakkaan edun mukaisia. OYL sallii myös oikeutetun edun tuottamisen. Tuottaakseen epäoikeutettua etua jollekin taholle päätöksen olisi lähes väistämättä tuotettava taloudellista haittaa yhtiölle, jotta voitaisiin osoittaa tämän epäoikeutetun edun tapahtuneen kantajan kustannuksella. Mikäli taas on tuotettu jollekin taholle etua ja vieläpä yhtiökin on saanut etua järjestelystä, ollaan tilanteessa, jossa epäoikeutetun edun osoittaminen ja vieläpä sen tapahtumisen kantajan kustannuksella on vähintäänkin haastavaa.
Kuten sanottu, olen erityisen luottavainen argumentaationi kantavuuteen mahdollisen oikeudenkäynnin yhteydessä. Oikeus ei arvioi näitä asioita mielipiteinä vaan argumentaatioina, ja ne on myös perusteltava relevantein lainkohdin. Esittämässäni muutoksessa minkään osakkeen oikeudet suhteessa muihin osakkeisiin eivät heikkene. Muutoskanteen pohja on hyvin heikko tämän jälkeen – epäoikeutetun edun osoittaminen ja vieläpä sen, että sitä annetaan kantajan kustannuksella, on haastava tehtävä oikeudessa.
Mietinpä itsekseni tuota vielä kolmijaon kannalta:
On osake, jolla pitää olla yhtäläiset edut, eli se sisältää samat oikeudet ja omistaja pääsee valitsemaan niistä käyttämänsä tavat hyödyntää. Nämä ovat kaikkien valittavissa, eli ei eriarvoisuutta osakkeiden kesken.
On pelioikeus, joka on irroitettavissa muista osakkeen tuottamista eduista ja jota laki tai yhtiöjärjestys ei edes ole muistanut määritellä tarkoitukseltaan tai sisällöltään >> joudutaan tekemään tulkinta tuosta tarkoituksesta. Oma tulkintani on se, että pelioikeus sisältää oikeuden pelata ko. kenttää ilman erityistä keirrosmaksua yhtiön päättämin ehdoin. Tässä kohti jo tiukimmin asiaan suhtautuvat saattavat löytää eroja noiden pelioikeuksien kohtelusta, kun kenttä ei aina välttämättä olekaan kaikkien käytössä.
Kolmas ja ratkaiseva vaihen on se, kuka pelioikeutta käyttää ja tässä on 100% varmaa, että eroja sen mukaan syntyy, eikä kaikilla ole samaa mahdollisuutta sitä hyödyntää kentän asettamien rajoitteiden vuoksi. Esimerkkinä vaikkapa seuran sisäinen kilpailu, johon pelioikeuden vuokrannut henkilö ei pääse pelaamaan, koska ei ole seuran jäsen. Samoin kenttä on suljettu joinain päivinä esim senioreiden tapahtuman johdosta, johon juniorilla ei ole oikeutta osallistua.
On siis selvää, että pelioikueden vuokrannutta kohdellaan eri tavoin rippuen nimenomaan siitä, mihin muuhun ryhmään hän kuuluu ja se, että kaikkiin ulos vuokrattuihn pelioikeuksiin ei vaan voi liittyä samoja etuja. Silti näen, että OYL:n 7§ ei ole tuossa tullut loukatuksi.
Ju5tu5 kirjoitti: (12.3.2011 1:27:37)
Mikä on se ongelma, johon näin monisanaisesti ja useiden viestien avulla etsitään ratkaisua?
.Yhden konkreettisen ongelman esitin aiemmassa viestissäni. Nykyinen ns. ’pelioikeuksien jalostaminen’ on johtanut tilanteeseen, jossa golfkenttäyhtiö ja/tai pelioikeuttaan ulos vuokraava osakas menettävät tuottojaan pystymättä kontrolloimaan tilannetta käytännössä lainkaan. Pelioikeusjalostajat noudattavat kyllä yhtiöjärjestyksen kirjainta, mutta eivät toteuta yhtiöjärjestyksen alkuperäistä henkeä. Tämä koetaan monessa yhtiössä ongelmaksi, ja sen ongelman ratkaisu edellyttää mm. yhtiöjärjestystasolla tehtäviä muutoksia.
Itse en koe vuokrapelaamista ongelmaksi, mutta jotkut kokevat myös sen ongelmaksi. Tämänkin asian säätely edellyttää yhtiöjärjestystason tarkastelua.
Toki osa kenttäyhtiöistä vain laatii pelioikeusohjesäännön ja luottaa sen juridiseen kestävyyteen. Pidän tätä riskaabelina, varsinkin kun osassa tällaisista yhtiöistä edes koko peliohjesäännöstä ei ole mitään mainintaa yhtiöjärjestyksessä.
Ballmarker kirjoitti: (12.3.2011 6:50:21)
Ju5tu5 kirjoitti: (12.3.2011 1:27:37)
Mikä on se ongelma, johon näin monisanaisesti ja useiden viestien avulla etsitään ratkaisua?Luulen joidenkin golfosakkeen omistajien kokevan ongelmaksi sen, että pelioikeuden vuokraajat saavat golfkentän käyttöön samanlaiset oikeudet kuin osakkeenomistajat pienemmillä vastuilla – ja joskus jopa hoitovastikkeen alittavalla hinnalla. Kun markkinatilanne joidenkin kenttien osalta on tällainen, osakkeiden myynti jälkimarkkinoilla vaikeutuu.
Jos osakkaiden enemmistö kokee tämän asian ongelmaksi, sen voi ratkaista juridisesti kestävällä tavalla laatimalla golfyhtiön yhtiöjärjestys sellaiseksi, että se antaa mahdollisuuden pelaavien osakkaiden oikeuksien differentioimiseen. Pelkällä peliohjesäännöllä ilman yhtiöjärjestyksen antamaa tukea tuollainen differentioiminen on juridiselta kestävyydeltään kyseenalaista.
Erinomaisesti kiteytetty Ballmarker. Pieni tarkennus, yj-muutospäätökset tehdään siis nimenomaan osakkaiden määräenemmistöpäätöksella jos yhtiökokous on siinä käsityksessä että kyseessä ei ole tapaus, jossa ko. päätöksen tekemiseksi tarvittaisiin määräenemmistön (+2/3 osakkeista) lisäksi myös OYL:n mukaisia osakkaiden suostumuksia. Lainvoiman vahvistaa sitten tarvittaessa tuomioistuin, jos joku määräenemmistöpäätöksestä valittaa esim. ollessaan jollain perusteella sitä mieltä että päätös kuitenkin olisi vaatinut myös osakkaan suostumuksensa.
haamu kirjoitti: (12.3.2011 8:57:55)Lainvoiman vahvistaa sitten tarvittaessa tuomioistuin, jos joku määräenemmistöpäätöksestä valittaa esim. ollessaan jollain perusteella sitä mieltä että päätös kuitenkin olisi vaatinut myös osakkaan suostumuksensa.
Yhtiökokous todellakin voi päättää asian määräenemmistöllä, vaikka joku kokouksessa voimakkaasti olisikin sitä mieltä että tarvitaan vielä erikseen suostumuksia. Täsmennetään kuitenkin tuota lainvoiman saamista. Lainvoiman päätös saa automaattisesti, mikäli yhtiökokouksen päätöksestä ei ole määräajassa nostettu moitekannetta. Mikäli kanne nousee, päätös saa lainvoiman muutaman kantajalle kalliiksi tulevan eri oikeusasteissa tehtävän käsittelyn jälkeen 😉
Perustuuppari kirjoitti: (12.3.2011 9:06:06)
haamu kirjoitti: (12.3.2011 8:57:55)Lainvoiman vahvistaa sitten tarvittaessa tuomioistuin, jos joku määräenemmistöpäätöksestä valittaa esim. ollessaan jollain perusteella sitä mieltä että päätös kuitenkin olisi vaatinut myös osakkaan suostumuksensa.
Yhtiökokous todellakin voi päättää asian määräenemmistöllä, vaikka joku kokouksessa voimakkaasti olisikin sitä mieltä että tarvitaan vielä erikseen suostumuksia. Täsmennetään kuitenkin tuota lainvoiman saamista. Lainvoiman päätös saa automaattisesti, mikäli yhtiökokouksen päätöksestä ei ole määräajassa nostettu moitekannetta. Mikäli kanne nousee, päätös saa lainvoiman muutaman kantajalle kalliiksi tulevan eri oikeusasteissa tehtävän käsittelyn jälkeen 😉
Juurikin näin. Lainvoimaisuuden tai ainakin sen että uutta yhtiöjärjestystä ei rekisteröidä ja voida ryhtyä noudattamaan voinee estää myös PRH, joka voi ottaa myös itse kantaa päätöksen suhteen eikä rekisteröi uutta yhtiöjärjestysä, kuten täällä joku johonkin esimerkkiin jo viittasikin. Kyseessä ei ole silloin varsinainen kannetapaus. Uskoisin, että pääsääntöisesti PRH ei kuitenkaan kieltäydy rekisteröinnistä jos kukaan ei määräajassa ole nostanut kannetta tai muutoinkaan esittänyt PRH:lle tutkintapyyntöä tms. tai jos PRH itse ei huomaa mielestään selkeitä muotovirheitä tai OYL:n vastaisiksi katsomiaan kohtia.
PRH voi ottaa kantaa ainoastaan sellaisissa tapauksissa, joissa on ilmeistä ettei ehdotettu uusi yhtiöjärjestys sisällöltään noudata osakeyhtiölain määräyksiä. Tässä esittämässäni tapauksessa se on mahdotonta – mikään esittämistäni määräyksistä ei ole sellainen, mitä yhtiöjärjestyksessä ei lain mukaan saisi olla.
PRH ei ole tuomioistuin, eikä PRH voi jättää muutosta rekisteröimättä vain ja ainoastaan siitä syystä, että joku osakas väittää ettei päätöstä olisi voitu yhtiökokouksessa määräenemmistöpäätöksellä tehdä. PRH saattaa kyllä hidastella ja pyytää lausuntoa, minkä antamisen jälkeen päätös rekisteröidään ja osakkaan/osakkaiden väittämän päätöksen pätevyydestä arviointi jää mahdollisen moitekanteen myötä tuomioistuimen arvioitavaksi. Tällainen tapaus oli esimerkiksi Espoo Ringside Golf Oy:n yhtiöjärjestysmuutoksessa, jossa PRH pyysi selvityksen ja sen jälkeen rekisteröi muutoksen huolimatta siitä, että moitekanne lopulta nousi ja ennen oikeudenkäyntiä kantajat sen peruivat.
PRH siis ei ole sellainen taho, joka tässä ketjussa kuvaamaani yhtiöjärjestyksen muutosta voisi estää.
Perustuuppari kirjoitti: (12.3.2011 9:55:35)
PRH voi ottaa kantaa ainoastaan sellaisissa tapauksissa, joissa on ilmeistä ettei ehdotettu uusi yhtiöjärjestys sisällöltään noudata osakeyhtiölain määräyksiä. Tässä esittämässäni tapauksessa se on mahdotonta – mikään esittämistäni määräyksistä ei ole sellainen, mitä yhtiöjärjestyksessä ei lain mukaan saisi olla.PRH ei ole tuomioistuin, eikä PRH voi jättää muutosta rekisteröimättä vain ja ainoastaan siitä syystä, että joku osakas väittää ettei päätöstä olisi voitu yhtiökokouksessa määräenemmistöpäätöksellä tehdä. PRH saattaa kyllä hidastella ja pyytää lausuntoa, minkä antamisen jälkeen päätös rekisteröidään ja osakkaan/osakkaiden väittämän päätöksen pätevyydestä arviointi jää mahdollisen moitekanteen myötä tuomioistuimen arvioitavaksi. Tällainen tapaus oli esimerkiksi Espoo Ringside Golf Oy:n yhtiöjärjestysmuutoksessa, jossa PRH pyysi selvityksen ja sen jälkeen rekisteröi muutoksen huolimatta siitä, että moitekanne lopulta nousi ja ennen oikeudenkäyntiä kantajat sen peruivat.
PRH siis ei ole sellainen taho, joka tässä ketjussa kuvaamaani yhtiöjärjestyksen muutosta voisi estää.
Mielestäni ei aivan näin. PRH kyllä voi halutessaan estää rekisteröinnin. Ja tälöin yhtiö toki voi valittaa tästä PRH:n päätöksestä/toiminnasta hallinto-oikeuteen ja mahdollisesti sitten asiaa puidaan PRH:n ja yhtiön välillä vielä korkeimmassa hallinto-oikeudessa. Näin ei käytännössä kyllä tapahdu, sillä PRH ei lähtökohtaisesti tällaista rekisteröinnistä kieltäytymistä lähtisi tekemään ’itsetoimisesti’, joka johtaisi mahdollisesti sen kannalta todennäköisesti täysin epäolennaisen asian ja turhaan virkavirhevalitukseen ja hallinto-oikeusprosessiin.
PRH ei lähde estämään sellaisen yhtiöjärjestyksen rekisteröintiä, jossa sisältö on OYL:n mukainen (kuten tässä muutoksessa on – kukaan ei ole vielä edes mielipiteenään esittänyt, etteikö yhtiöjärjestykseen voitaisi ottaa kuvaamiani määräyksiä, argumentoinnista puhumattakaan) ja päätös on tehty OYL:n mukaisesti määräenemmistöllä, kokous ollut laillinen ja päätösvaltainen yms.
Kuten sanoin, PRH estää vain ja ainoastaan ilmiselvien tapausten yhteydessä rekisteröinnin. Tällöin pitäisi olla esim. jokin määräys joka on selkeästi OYL:n vastainen kuten vaikkapa määräys siitä, että ’Yhtiöjärjestyksen muutokset tehdään normaalilla enemmistöpäätöksellä’. Tällainen määrys olisi suoraan OYL 5:27 pakottavan säännöksen vastainen, joten PRH ei rekisteröisi muutosta. Päätöksentekoon liittyvää määräenemmistö vs. määräenemmistö+tiettyjen osakkaiden suostumus -tapausta PRH ei lähtisi tässä tapauksessa edes arvioimaan.
Perustuuppari kirjoitti: (12.3.2011 10:16:00)
PRH ei lähde estämään sellaisen yhtiöjärjestyksen rekisteröintiä, jossa sisältö on OYL:n mukainen (kuten tässä muutoksessa on – kukaan ei ole vielä edes mielipiteenään esittänyt, etteikö yhtiöjärjestykseen voitaisi ottaa kuvaamiani määräyksiä, argumentoinnista puhumattakaan) ja päätös on tehty OYL:n mukaisesti määräenemmistöllä, kokous ollut laillinen ja päätösvaltainen yms.Kuten sanoin, PRH estää vain ja ainoastaan ilmiselvien tapausten yhteydessä rekisteröinnin. Tällöin pitäisi olla esim. jokin määräys joka on selkeästi OYL:n vastainen kuten vaikkapa määräys siitä, että ’Yhtiöjärjestyksen muutokset tehdään normaalilla enemmistöpäätöksellä’. Tällainen määrys olisi suoraan OYL 5:27 pakottavan säännöksen vastainen, joten PRH ei rekisteröisi muutosta. Päätöksentekoon liittyvää määräenemmistö vs. määräenemmistö+tiettyjen osakkaiden suostumus -tapausta PRH ei lähtisi tässä tapauksessa edes arvioimaan.
Juuri näin, ei PRH varmaan lähdekään rekisteröintiä ehdoin tahdoin estämään, en minä sitä kyseenalaistanut millään tavalla. Kysymys nyt oli vain siitä VOIKO se lähteä rekisteröintiä estämään ja mitä tapahtuu jos se niin tekisi. Eli kyllä PRH VOI rekisteröinnin estää jos se niin haluaisi, olettaen että se sitten menestyisi mahdollisessa hallinto- ja korkeimman hallinto-oikeuden prosesseissa.
Perustuuppari kirjoitti: (12.3.2011 8:52:47)
Itse en koe vuokrapelaamista ongelmaksi, mutta jotkut kokevat myös sen ongelmaksi. Tämänkin asian säätely edellyttää yhtiöjärjestystason tarkastelua.Toki osa kenttäyhtiöistä vain laatii pelioikeusohjesäännön ja luottaa sen juridiseen kestävyyteen. Pidän tätä riskaabelina, varsinkin kun osassa tällaisista yhtiöistä edes koko peliohjesäännöstä ei ole mitään mainintaa yhtiöjärjestyksessä.
Pari asiaa on jäänyt mieltä kaivelemaan.
Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä on maininta, että yhtiön hallitus päättää vuosittain kentän käyttöön liittyvästä pelioikeusohjesäännöstä, jota pelioikeuden haltijoiden on noudatettava. Nyt minulle on epäselvää, ovatko tässä tapauksessa pelioikeusohjesäännössä olevat rajoitukset ja määräykset annettu yhtiöjärjestystasolla vai ei?
Saman Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä on maininta, että A- sarjaan kuuluva osake tuottaa yhden pelioikeuden yhtiön golfkentillä. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana.
Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei siis ole ilmoitettu kuinka monta kierrosta pelioikeuteen kuuluu. Onko lain mukaista, jos pelioikeusohjesäännössä (yhtiöjärjestykseen vedoten) ilmoitetaan, että yhdellä pelioikeudella osakas saa 20 pelilippua tai vaihtoehtoisesti hän saa pelata kaudessa 60 kierrosta ja että pelioikeuden vuokraaja saa pelata yhdellä pelioikeudella kaudessa vain 30 kierrosta. Tällainen pelioikeusohjesääntö voi olla enemmistöosakkaan ja suurimman vuokranantajan tahdon mukainen, toiveena saada osakkeen ostaminen vuokraamista houkuttelevammaksi vaihtoehdoksi.
Mikä on juristien kanta?
PG kirjoitti: (12.3.2011 10:23:02)
Perustuuppari kirjoitti: (12.3.2011 8:52:47)
Itse en koe vuokrapelaamista ongelmaksi, mutta jotkut kokevat myös sen ongelmaksi. Tämänkin asian säätely edellyttää yhtiöjärjestystason tarkastelua.Toki osa kenttäyhtiöistä vain laatii pelioikeusohjesäännön ja luottaa sen juridiseen kestävyyteen. Pidän tätä riskaabelina, varsinkin kun osassa tällaisista yhtiöistä edes koko peliohjesäännöstä ei ole mitään mainintaa yhtiöjärjestyksessä.
Pari asiaa on jäänyt mieltä kaivelemaan.
Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä on maininta, että yhtiön hallitus päättää vuosittain kentän käyttöön liittyvästä pelioikeusohjesäännöstä, jota pelioikeuden haltijoiden on noudatettava. Nyt minulle on epäselvää, ovatko tässä tapauksessa pelioikeusohjesäännössä olevat rajoitukset ja määräykset annettu yhtiöjärjestystasolla vai ei?
Saman Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä on maininta, että A- sarjaan kuuluva osake tuottaa yhden pelioikeuden yhtiön golfkentillä. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana.
Golf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei siis ole ilmoitettu kuinka monta kierrosta pelioikeuteen kuuluu. Onko lain mukaista, jos pelioikeusohjesäännössä (yhtiöjärjestykseen vedoten) ilmoitetaan, että yhdellä pelioikeudella osakas saa 20 pelilippua tai vaihtoehtoisesti hän saa pelata kaudessa 60 kierrosta ja että pelioikeuden vuokraaja saa pelata yhdellä pelioikeudella kaudessa vain 30 kierrosta. Tällainen pelioikeusohjesääntö voi olla enemmistöosakkaan ja suurimman vuokranantajan tahdon mukainen, toiveena saada osakkeen ostaminen vuokraamista houkuttelevammaksi vaihtoehdoksi.
Mikä on juristien kanta?
PG osuit mielestäni todelliseen asian ytimeen. Eli nyt ollaan ilmeisesti saavutettu palstalla ainakin jonkintasoinen konsensus juridiselta kannalta katsottuna mekanismista jolla tätä asiaa olisi varminta yhtiöissä hallinnoida, mutta miten asiat käytännössä kirjataan yhtiöjärjestykseen ja peliohjesääntöihin on sitten toinen juttu.
Esim. St.Laurencen tapauksessa tuossa ’muutetussa’ yhtiöjärjestyksessä ei muistaakseni sanota mitään muuta kuin tyyliin että ’tarkemmista’ peliohjesäännöistä päättää yhtilökokous. Samanlainen ikäänkuin tämän asian päätäntävastuun/oikeuden delegointi yhtiökokoukselle on kirjattu esim. Peuramalla yhtiöjärjestykseen. Periaatteessahan tällainen lauseke tarkoittaa sitä että yhtiökokouksessa ko. pelioikeussäntö vahvistetaan normaalilla enemmistöpäätöksellä. Onko tämä juridisesti pätevä tapa edetä? Omasta mielestäni tällainen epämääräisesti yhtiöjärjestyksessä mainittu ’delegointi’ ei oikein kestä tarkempaa litigointia. Ehkä kestää…
Ballmarker kirjoitti: (12.3.2011 6:50:21)
Luulen joidenkin golfosakkeen omistajien kokevan ongelmaksi sen, että pelioikeuden vuokraajat saavat golfkentän käyttöön samanlaiset oikeudet kuin osakkeenomistajat pienemmillä vastuilla – ja joskus jopa hoitovastikkeen alittavalla hinnalla. Kun markkinatilanne joidenkin kenttien osalta on tällainen, osakkeiden myynti jälkimarkkinoilla vaikeutuu.
Minä pidän tätä ajatusmallia kovin vastenmielisenä. Osakkeita on kaupattu tietyillä ehdoilla ja nyt kun jotkut kokevat nämä ehdot itselleen taloudellisesti huonoiksi, niitä halutaan muuttaa. Ja vieläpä golf Oy:n ja kanssa-osakkaan etujen vastaisesti. Ja kaikki tämä vain oman hyvänolon pönkittämiseksi.
Hävettää olla osa tällaista selkään puukottavaa yhteisöä.Parti kirjoitti: (12.3.2011 13:08:53)
Ballmarker kirjoitti: (12.3.2011 6:50:21)
Luulen joidenkin golfosakkeen omistajien kokevan ongelmaksi sen, että pelioikeuden vuokraajat saavat golfkentän käyttöön samanlaiset oikeudet kuin osakkeenomistajat pienemmillä vastuilla – ja joskus jopa hoitovastikkeen alittavalla hinnalla. Kun markkinatilanne joidenkin kenttien osalta on tällainen, osakkeiden myynti jälkimarkkinoilla vaikeutuu.
Minä pidän tätä ajatusmallia kovin vastenmielisenä. Osakkeita on kaupattu tietyillä ehdoilla ja nyt kun jotkut kokevat nämä ehdot itselleen taloudellisesti huonoiksi, niitä halutaan muuttaa. Ja vieläpä golf Oy:n ja kanssa-osakkaan etujen vastaisesti. Ja kaikki tämä vain oman hyvänolon pönkittämiseksi.
Hävettää olla osa tällaista selkään puukottavaa yhteisöä.ottamatta nyt itse asiaan kantaa, mutta oikeastaan oleellistahan on se kokeeko enemmistö vai vähemmistö vallitsevan olotilan ei toivottavaksi.
kun kumminkin tuo Oy:n etuhan on loppupelissä kiinni siitä miten se omistajien toimesta määrittellään.valitettaavaan on se että kaikkien käsitys toivottavasta tilasta ei ole yhtenevä, itse olen joskus myynyt muutaman osakkeen pois sen takia että oma näkemykseni on ollut ristiriidassa enemmistön näkemyksen suhteen, vaikka alunalkaen olen ostanut osuuden yhtiöstä jonka näkemys oli linjassa omani kanssa…. kanssaomistajat vain vaihtuvat pikkuhiljaa ja sen myötä myös yhtiön linja.
niin se elämä vaan menee, paitsi jos satuu omistamaan riittävän määrän osakkeita siihen että oma näkemys on yksiselitteisesti se mitä noudatetaan.Ettei kenellekään jäisi väärää kuvaa: Viittasin yhteisöllä tähän palstaan ja Suomi-golfiin yleisesti, en missään nimessä kotiseuraani. ERG:ssä en ole havainnut pyrkimyksiä vuokraajien syrjimiseen. Hyvä niin.
Aika vähän täällä on ollut keskustelua eduista. Enimmäkseen asia on sivunnut osakeyhtiölakia ja ja sen voimaantulon 2007 jälkeen tapahtunutta käytäntöä. Näin tuoreen lakiuudistuksen jälkeen hyviä hakuteoksia on Osakeyhtiölaki I ja II uusimmat painokset,(Talentum 2010) jotka ovat kommentaariteoksia käytännön ratkatkaisuista. Tekijöinä lain valmistelun vastaavat juristit. Lisätietoja tarvittaessa minulta.
-
JulkaisijaArtikkelit