Re: Kenttien Osakkeisiin liittyvät edut.

[IlariT]

Tämä keskustelu on menossa kahdesta eri asiasta puhumiseen. Palautan siis mieliin lähtökohdan, josta minä olen argumentoinut. Olen puhunut siitä, että yhtiöjärjestystasolla on mahdollista määrätä osakkeen tuottamalle pelioikeudelle erilaisia sääntelymahdollisuuksia, joissa pelioikeuden käyttöä säädellään eri tavoin vaikkapa sitten sen mukaan kenelle pelioikeus kulloinkin nimetään. Olen lisäksi argumentoinut, että yhtiöjärjestyksen muutos tilanteesta jossa yhtiöjärjestyksessä ei ole mitään säännöksiä aiheesta sellaiseksi, jossa sääntelyä otetaan yhtiöjärjestykseen, on mahdollista tehdä osakeyhtiölain mukaisesti siten, että päätökseen riittää normaali määräenemmistöpäätös.

Lue yllä oleva tarkkaan. Tämä, ja vain tämä, on argumentaationi pohja. Kuten olen itsekin todennut, mikäli mitään säätelyä yhtiöjärjestyksessä ei ole, ollaan heikoilla jäillä säädeltäessä pelioikeuden käyttöä eri tavoin sen mukaan kuka pelioikeuden käyttäjäksi nimetään.

Jii kirjoitti: (11.3.2011 14:47:45)Voivatko osakkeeseen liittyvät oikeudet mielestäsi riippua
a) osakkeen omistajasta (jos nimeäminen on ok, niin miksi vuokraus ei olisi ok?)
b) luovutuksen saajasta (olisiko vain yhtiöjärjestykseen sisällytetty rajausluettelo pätevä?)
c) luovutuksen tavasta (kauppa on ok, mutta ei vuokraus?)

Kysymyshän on viime kädesssä SAMANLAISEN OSAKKEEN (omistajan) oikeuksista.

Prosessista, sen kestosta ja mahdollisesta päätöksen täytäänpanokiellosta, kuluista ja vahingonkorvauksista ei meidän kai kannat lähteä spekuloimaan.

Olemmeko samaa mieltä siitä, että osakkeen käyttäjän vapaalla nimeämisellä (lienee pääsääntö kentillä) koko ongelmaa ei synny?

Kun luet yllä olevan lähtökohtaisen toteamukseni, saatkin jo vastauksen. KYLLÄ, oikeudet voivat olla erilaiset henkilö- ja yritysosakkaalle, oikeudet voivat olla erilaiset pelioikeudellaan itse pelaavalle osakkaalle (mukaanlukien henkilö- ja yhteisöosakkaiden välinen ero), vuokrapelaajalle jne, kunhan asiasta säädetään yhtiöjärjestystasolla.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaaditulla tavalla yhden osakesarjan yhtiössä puolestaan on aiemmin antamani argumentaation mukaisesti täysin mahdollista normaalilla määräenemmistöpäätöksellä. OYL 1:7 ei tule kyseeseen, sillä muutoksen jälkeenkin kaikkien OSAKKEIDEN (huom! osakkeiden, ei osakkaiden) oikeudet ovat yhtäläiset – kaikkien osakkeiden oikeudet muuttuivat samalla tavalla. OYL 1:7 ei velvoita OSAKKAIDEN tasavertaisuuteen – se ainoastaan kieltää tuottamasta epäoikeutettua etua jollekin taholle toisen osakkaan kustannuksella. Tällaisessa muutoksessa kyse ei ole siitä, vaikka muutoksen jälkeen oltaisiinkin tilanteessa, jossa osakkeen omistavalla luonnollisella henkilöllä on parempi todellinen edellytys käyttää osakkeen tuottamia etuja. Tällainen muutos, mikäli se saa määräenemmistön yhtiökokouksessa, tuottaa oikeutettua etua, joka on OYL:n mukaisesti aivan sallittua.

OYL 5:28 ja 5:29 määräykset eivät myöskään tule kysymykseen. Tässä eivät saman osakelajin osakkeiden keskinäiset oikeudet muutu mitenkään – kaikkien osakkeiden oikeudet muuttuvat identtisellä tavalla. Se valitettava tosiseikka, että tällainen muutos on osalle osakkaista mieluisampaa kuin toisille, ei tarkoita sitä, että muutos vaatisi kaikkien hyväksynnän. Itseasiassa juurikin tästä syystä, että lähes KAIKKI yhtiöissä tehtävät päätökset ovat aina jollekin mieluisia ja toisille epämieluisia, on osakeyhtiölaissa määräyksiä päätöksentekotavoista siten, että ’pienet asiat’ ratkotaan yksinkertaisella enemmistöllä ja vähän suuremmat asiat kuten yhtiöjärjestyksen muutos määräenemmmistöllä.

Toistan vielä kerran: olen todennut, että yhtiöjärjestystasolla asia voidaan säädellä juridisesti kestävällä tavalla ja muutos yhtiöjärjestykseen voidaan myös tehdä ilman kaikkien osakkaiden suostumusta. Kuten olen todennut, mikäli asiasta EI ole säädetty yhtiöjärjestystasolla, on tilanne huomattavasti epäselvempi enkä ainakaan itse lähtisi toteuttamaan pelioikeuden käyttöön liittyvää säätelyä eri tavoin riippuen pelioikeuden käyttäjästä.